지분 인센티브 문제에 대한 조치 및 규정

상장회사 지분 인센티브 관리 조치(심판)

제1장

총칙

제1조

본 방법은 <중화인민공화국 회사법>, <중화인민공화국 증권법> 및 기타 관련 법률, 행정법규의 규정에 따라 제정됩니다.

제2조

본 조치에서 언급된 "지분 인센티브"라는 용어는 상장회사가 이사, 감독관, 고위 관리자 및 기타 직원에게 제공하는 장기 인센티브를 의미합니다. 회사의 주식에 대해. 본 방법의 규정은 제한된 주식, 스톡옵션 및 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방식을 통해 지분 우대 계획을 실시하는 상장회사에 적용된다.

제3조

상장회사가 시행하는 지분 인센티브 계획은 법률, 행정법규, 본 방법 및 회사 정관의 규정을 준수해야 하며, 지속 가능한 사회 발전에 유리해야 합니다. 상장회사의 발전을 위해 노력하며 상장회사의 이익에 해를 끼치지 않아야 합니다. 상장회사의 이사, 감사, 고위관리자는 주식 인센티브 계획을 실행할 때 정직하고 신뢰할 수 있으며 부지런하고 책임감을 갖고 회사와 모든 주주의 이익을 보호해야 합니다.

제4조

지분 인센티브 계획을 시행하는 상장회사는 관련 규정과 본 조치의 요구 사항을 엄격히 준수하여 정보 공개 의무를 이행해야 합니다.

제5조

상장회사의 지분 인센티브 계획에 대한 의견을 제시하는 전문 기관은 정직하고 신뢰할 수 있으며 근면하고 책임감이 있어야 하며 발행된 문서가 사실이고 정확하며 완전함을 보장해야 합니다. .

제6조

누구든지 내부자 거래, 증권 거래 가격 조작, 증권 사기 행위에 참여하기 위해 지분 인센티브 계획을 사용할 수 없습니다.

제2장

일반 조항

제7조

상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 (1) 최근 회계연도의 재무회계보고서에 부정적인 의견이 있거나 공인회계사가 의견을 표명할 수 없는 감사보고서가 발행된 경우 (2) 행정처분을 받은 경우 중국증권감독관리위원회는 최근 1년간 중대한 법규위반으로 인한 사건을 조사하였다. (3) 중국증권감독관리위원회는 기타 정황을 확인하였다.

제8조

지분 인센티브 계획의 인센티브 대상에는 상장 회사의 이사, 감독자, 고위 관리자, 핵심 기술(사업) 인력 및 회사가 판단하는 기타 사람이 포함될 수 있습니다. 직원을 장려하지만 사외 이사는 포함하지 않습니다. 다음과 같은 사람은 권장되지 않습니다. (1) 지난 3년 동안 증권거래소에서 공개적으로 부적합 후보로 선고된 사람 (2) 중대한 위반으로 인해 중국 증권감독관리위원회에 의해 행정 처분을 받은 사람. (3) 중화인민공화국 회사법의 규정에 따라 회사의 이사, 감사, 고급 관리인직을 맡는 것이 금지된 자. 지분 인센티브 계획이 이사회의 검토 및 승인을 받은 후, 상장회사의 감사회는 인센티브 대상 목록을 확인하고 주주총회에서 확인 내용을 설명해야 합니다.

제9조

인센티브 대상이 이사, 감사, 고위 관리자인 경우 상장회사는 성과 평가 시스템과 평가 방법을 구축하고 성과 평가 지표를 기준으로 활용해야 합니다. 지분 인센티브 계획 실행을 위한 기반.

제10조

상장회사는 지분에 따라 관련 권리와 이익을 얻기 위해 인센티브 대상에 대해 대출 보증을 포함한 어떠한 형태의 재정 지원도 제공해서는 안 됩니다. 인센티브 계획.

제11조

주식 인센티브 계획을 시행하려는 상장회사는 회사의 실제 상황에 근거하여 다음과 같은 방법으로 기초주식의 출처를 해결할 수 있습니다. (1) 인센티브 대상에 대한 주식 발행 (2) 회사 주식의 환매 (3) 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방법.

제12조

상장회사의 모든 유효한 지분 인센티브 계획에 포함된 기초 주식의 총수는 회사 총 자본금의 10%를 초과할 수 없습니다. 주주총회의 특별 결의로 승인되지 않는 한, 모든 유효한 지분 인센티브 계획을 통해 인센티브 대상에게 부여된 회사의 누적 주식은 회사 총 자본금의 1%를 초과할 수 없습니다. 본 조의 1항과 2항에 언급된 총 자본금은 주주총회가 최신 지분 인센티브 계획을 승인했을 때 회사가 발행한 총 자본금을 의미합니다.

제13조

상장회사는 지분 인센티브 계획에 다음 사항을 명확히 규정하거나 설명해야 한다. (1) 지분 인센티브 계획의 목적 (2) 인센티브 대상 결정 (3) 지분 인센티브 계획에 의해 부여되는 권리와 이익의 수, 관련 기본 주식의 종류, 출처, 수량 및 상장 회사의 총 자본금 비율; 단계적으로 시행하는 경우 매번 부여되는 권리 및 이익의 수, 상장회사의 총 자본금에 포함된 기본 주식의 유형, 출처, 수량 및 비율 (4) 인센티브가 반대되는 경우 이사, 감독자, 고위 관리자 각각에게 부여할 수 있는 권리와 이익의 수, 지분 인센티브 계획에서 부여하려는 비율 부여할 수 있는 총 지분 수에 대한 비율 기타 인센티브 대상(각각 또는 적절한 분류에 따라) 및 지분 인센티브 계획에 의해 부여되는 총 지분 비율 (5) 지분 인센티브 계획의 유효 기간, 승인 날짜 및 가득 날짜, 잠금 (6) 제한주식의 부여가격 또는 부여가격의 결정방법, 스톡옵션의 행사가격 또는 행사가격의 결정방법 (7) 인센티브 대상에 부여된 권리 성과평가 지표를 지분 인센티브 계획 실행의 조건으로 사용하는 성과 평가 시스템 및 평가 방법 등 권리 행사 조건 (8) 지분 수, 기초 지분 수 조정 방법 및 절차 지분 인센티브 계획과 관련된 주식, 부여 가격 또는 행사 가격 (9) 회사의 권리 및 이익 부여 절차 및 인센티브 대상의 권리 행사; (10) 회사와 인센티브 대상의 권리 및 의무; (11) 회사의 지배권 변경, 합병, 분할, 인센티브 대상자의 직무 변경, 사임, 사망 등 사건 발생 시 지분 인센티브 계획을 실행하는 방법 (12) 지분 변경 및 종료; (13) 기타 중요한 사항.

제14조

상장회사가 본 방법 제7조에 규정된 상황 중 하나에 직면할 경우 지분 인센티브 계획의 시행을 종료해야 하며 계속해서 새로운 인센티브를 부여해서는 안 됩니다. 인센티브 대상에 대한 권리 및 이익 지분 인센티브 계획에 따라 대상에게 부여되었으나 아직 행사되지 않은 권리 및 이익은 종료됩니다. 지분 인센티브 계획을 실시하는 동안 인센티브 수취인이 본 방법 제8조에 규정된 인센티브 대상이 될 수 없는 상황에 직면할 경우 상장회사는 이들에게 권리와 이익, 권리 및 권리를 계속 부여해서는 안 됩니다. 부여되었으나 아직 행사되지 아니한 이권은 종료된다.

제15조

지분 인센티브 계획을 통해 인센티브 대상이 취득한 주식의 양도는 관련 법률, 행정법규 및 본 방법의 규정을 준수해야 합니다.

제3장

제한된 주식

제16조

본 조치에 언급된 "제한된 주식"이라는 용어는 인센티브 대상을 의미합니다. 지분 인센티브 계획에 규정된 조건에 따라 상장 회사로부터 일정 수의 회사 주식을 취득합니다.

제17조

상장회사가 인센티브 대상에게 제한된 주식을 부여하는 경우 지분 인센티브 계획에 부여할 주식의 실적 조건과 보호 기간을 규정해야 합니다. 인센티브 목표.

제18조

상장회사가 주식시장 가격을 기준으로 제한된 주식의 부여 가격을 결정하는 경우 다음 기간 동안 인센티브 대상자에게 주식을 부여할 수 없다. (2) 주요 거래 또는 주요 사항의 의사결정 과정 중 해당 사항이 발표된 후 2거래일까지 (3) 기타 주요 사건 발생일로부터 공시 후 2거래일까지의 주가.

제4장

주식옵션

제19조

본 조치에 언급된 스톡옵션은 상장회사가 부여하는 인센티브 대상을 의미합니다. 미래의 특정 기간 내에 미리 정해진 가격과 조건으로 회사의 특정 수의 주식을 구매할 수 있는 권리입니다. 인센티브 대상은 부여된 스톡옵션을 통해 일정 기간 내에 미리 정한 가격과 조건으로 상장회사 주식을 일정 수만큼 매입하거나, 해당 권리를 포기할 수 있다.

제20조

인센티브 대상에게 부여된 스톡옵션은 양도하거나 채무 보증 또는 상환을 위해 사용할 수 없습니다.

제21조

상장회사의 이사회는 주주총회에서 심의·승인한 스톡옵션 계획에 따라 스톡옵션을 일시 또는 분할 부여할 것을 결정할 수 있다. 다만, 누적교부금은 스톡옵션에 포함된 기초주식의 총액을 초과할 수 없으며, 스톡옵션 계획에 포함된 기초주식의 총액을 초과할 수 없습니다.

제22조

스톡옵션 부여일과 부여된 스톡옵션을 최초로 행사할 수 있는 날 사이의 간격은 1년 이상이어야 한다.

스톡옵션의 유효기간은 부여일로부터 10년을 초과할 수 없다.

제23조

상장회사는 스톡옵션 유효기간 동안 스톡옵션을 분할 행사할 수 있도록 인센티브 목표를 마련해야 한다.

스톡옵션

유효기간 이후에는 부여되었으나 아직 행사되지 않은 스톡옵션은 행사할 수 없습니다.

제24조

상장회사가 인센티브 대상자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우 행사가격 또는 행사가격 결정방법을 정하여야 한다. 행사가격은 다음 가격 중 높은 가격보다 낮을 수 없습니다. (1) 지분 인센티브 계획 요약이 공표되기 전 거래일의 회사 기본 주식의 종가 (2) 회사의 주식 종가 주식 인센티브 계획 요약이 발표되기 전 30 거래일 이내에 기초 주식 주식의 평균 종가.

제25조

상장회사가 기본주식의 권리락, 배당락, 기타 사유로 인해 행사가격이나 스톡옵션의 수를 조정할 필요가 있는 경우에는 스톡옵션 방식의 원칙과 규정에 따라 조정할 수 있습니다. 상장회사가 전항의 규정에 따라 행사가격이나 주식매수선택권의 수를 조정할 경우 이사회에서 의결하여 주주총회의 심의, 승인을 받거나 주주총회에서 이사회의 승인을 받아야 한다. 결정을 내리기 위해. 변호사는 위의 조정이 본 방법, 회사 정관 및 스톡옵션 계획의 규정에 부합하는지 여부에 대해 이사회에 전문적인 의견을 제공해야 합니다.

제26조

상장회사는 다음 기간 동안 인센티브 대상에게 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. (1) 정기 보고서 발표 30일 전 (2) 주요 거래 또는 주요 거래. 해당 사항의 의사결정 과정 중 해당 사항 공시 후 2거래일까지 (3) 기타 주가에 영향을 미칠 수 있는 주요 사건이 발생한 날부터 공시 후 2거래일까지.

제27조

인센티브 대상은 상장회사 정기보고서 공표 후 두 번째 거래일부터 다음 정기보고서 공표 전 10거래일까지 선택권을 행사해야 한다. 권리는 다음 기간 동안 행사되지 않습니다. (1) 주요 거래 또는 주요 사건의 의사결정 과정 중부터 해당 사항이 공표된 후 2거래일까지 (2) 기타 주요 사건이 발생한 날로부터 공고일로부터 2거래일까지 주가에 영향을 미칩니다.

제5장

이행절차 및 정보공개

제28조

상장회사 이사회의 보수 및 평가 위원회 형평성 인센티브 계획 초안 작성을 담당합니다. 보상 및 평가 위원회는 완전한 절차 규칙을 확립해야 하며, 위원회가 작성한 지분 인센티브 계획 초안은 검토를 위해 이사회에 제출되어야 합니다.

제29조

사외이사는 지분 인센티브 계획이 상장회사의 지속 가능한 발전에 도움이 되는지, 상장회사의 이익에 명백히 해를 끼치는지 여부에 대해 독립적인 의견을 표명해야 하며, 주주 여러분.

제30조

상장회사는 이사회가 지분 인센티브 계획 초안을 심의, 승인한 날로부터 2거래일 이내에 이사회의 결의를 공고해야 한다. 지분 인센티브 계획 초안 및 사외 이사의 의견. 지분 우대 계획의 요약 초안에는 최소한 본 방법 제13조 (1)~(8), (12)항의 내용이 포함되어야 한다.

제31조

상장회사는 변호사를 고용하여 지분 인센티브 계획에 대한 법적 의견을 발표하고 최소한 다음 사항에 대해 전문적인 의견을 표명해야 합니다. (1) 지분 여부 (2) 지분 인센티브 계획이 법적 절차를 이행했는지 여부 (3) 상장회사가 정보 공개 의무를 이행했는지 여부 (4) 지분 인센티브 계획이 상장회사의 이익에 명백히 손해를 끼쳤는지 여부 및 모든 주주 및 관련 법률, 행정법규를 위반한 경우 (5) 기타 설명이 필요한 사항.

제32조

상장회사 이사회 산하 보수평가위원회가 필요하다고 판단하는 경우 상장회사에 독립적인 금융 컨설턴트를 고용하여 평가할 것을 요구할 수 있습니다. 지분 인센티브 계획의 타당성 및 타당성 상장회사의 지속가능한 발전에 도움이 되는지, 상장회사의 이익에 해로운지, 주주의 이익에 영향을 미치는지 등에 대한 전문적인 의견을 표명합니다.

독립 재무 컨설턴트는 독립 재무 컨설턴트 보고서를 발행하고 최소한 다음 사항에 대해 전문적인 의견을 표명해야 합니다. (1) 지분 인센티브 계획이 본 방법의 규정을 준수하는지 여부 (2) 회사의 지분 이행 가능성 (3) 인센티브 대상 및 자격의 범위 (4) 회사의 지분 인센티브 계획에 따라 부여된 권리 금액에 대한 확인 의견 (6) 회사의 지분 인센티브 계획 실행이 상장회사의 지속 영업 능력과 주주의 지분에 미치는 영향 (7) 상장회사가 인센티브 수혜자에게 어떤 형태로든 재정 지원을 제공하는지에 대한 검증 의견 (8) 지분 인센티브 여부; (9) 상장회사의 성과평가제도와 평가방법의 합리성 (10) 기타 설명이 필요한 사항.

제33조

이사회에서 지분 인센티브 계획을 심의 및 승인한 후 상장회사는 중국 증권감독관리위원회에 관련 자료를 제출하고 동시에 제출해야 합니다. 회사가 위치한 증권 거래소와 증권 규제국에 사본을 제출하십시오. 상장회사의 지분 인센티브 계획 제출 자료에는 다음 문서가 포함되어야 합니다. (1) 이사회 결의안 (2) 법적 의견 (4) 독립 재무 자문가를 고용하는 경우, (5) 상장 회사가 지분 우대 계획을 실시하기 위해 규정에 따라 관련 부서의 승인을 받아야 하는 경우, (6) 중국 증권 감독 관리 위원회가 제출해야 하는 기타 서류.

제34조

중국 증권감독관리위원회가 완전한 지분 인센티브 계획 등록 신청 자료를 받은 날로부터 근무일 20일 이내에 이의를 제기하지 않는 경우 상장회사는 다음과 같은 조치를 취할 수 있습니다. 주주총회 소집 공고문을 발행하고 지분 인센티브 계획을 검토 및 실행합니다. 위 기간 내에 중국 증권감독관리위원회가 이의를 제기할 경우, 상장회사는 계획을 검토하고 실행하기 위한 주주총회 소집 통지서를 발행해서는 안 됩니다.

제35조

상장회사는 주주총회 소집 통지를 할 때 독립적인 재무고문을 고용하는 경우 법적 의견도 함께 발표해야 합니다. 동시에 독립 재정 자문가의 보고서.

제36조

사외이사는 지분 인센티브 계획과 관련하여 모든 주주로부터 대리 의결권을 수집해야 합니다.

제37조

주주총회는 다음의 지분 우대 계획 내용에 대해 표결해야 한다: (1) 지분 우대 계획에 관련된 지분 수와 기초 주식 관련 유형, 출처 및 수량 (2) 인센티브 대상의 결정 기준 및 범위 (3) 지분 인센티브 계획에서 이사 및 감독자에게 부여된 지분 금액 및 기타 인센티브 대상의 결정 또는 (적절한 분류에 따라) 부여된 지분 금액 또는 지분 금액 결정 방법 (4) 지분 인센티브 계획의 유효 기간 및 기본 주식의 예치 기간 (5) 조건 (6) 제한사항 주식의 부여가격 또는 부여가격의 결정방법, 주식매수선택권의 행사가격 또는 행사가격의 결정방법 지분 인센티브 계획에 관련된 지분 수, 기본 주식 수, 부여 가격 및 행사 가격 및 절차를 조정합니다. (8) 지분 인센티브 계획의 변경 및 종료 (9) 이사회 승인 (10) 기타 주주총회 의결이 필요한 사항. 위 사항에 대한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 찬성으로 의결되어야 합니다.

제38조

주주총회에서 지분 인센티브 계획을 검토하고 승인한 후 상장회사는 증권거래소에 가서 관련 서류를 가지고 정보 공개 문제를 처리한 후 등록 및 정산 관련 사항은 증권 등록 및 청산 기관에 문의하세요.

제39조

상장회사는 지분 인센티브 계획을 이행하기 위해 증권 등록 및 청산 기관의 업무 규칙에 따라 증권 등록 및 청산 기관에 증권 계좌를 개설해야 합니다. 아직 행사되지 않은 스톡옵션과 양도할 수 없는 기초주식은 잠겨야 합니다.

제40조

인센티브 대상 스톡옵션 행사 신청 및 제한 주식 잠금 및 잠금 해제가 이사회 또는 권한을 부여받은 기관의 승인을 받은 후 상장회사는 이사회에 보고하고 행사 신청서를 증권거래소에 제출하며, 증권거래소의 확인을 받은 후 증권등록청산기관이 등록 및 결제사항을 처리합니다. 행사된 스톡옵션은 즉시 취소되어야 합니다.

제41조

주주총회가 명시적으로 승인한 경우를 제외하고, 상장회사가 지분 인센티브 계획 중 본 방법 제37조에 열거된 사항을 변경할 경우, 검토를 위해 주주총회가 승인됩니다.

제42조

상장회사는 다음을 포함하여 보고 기간 동안 지분 인센티브 계획의 이행을 정기 보고서에 공개해야 합니다. (1) 보고 기간 동안 인센티브 대상의 범위( 2) 보고기간 동안 부여, 행사 및 만료된 지분의 총액 (3) 보고기간 말 현재 부여되었지만 아직 행사되지 않은 지분의 총액 (4) 부여 가격 및 행사에 대한 이전 조정 보고 기간 동안의 가격 및 최근 조정된 부여 가격 및 행사 가격 (5) 보고 기간 동안의 권리 부여 및 행사 상태와 이사, 감독자 및 고위 관리자의 이름 및 직위( 6) 인센티브대상의 권리행사 결과 변동으로 인한 자기자본의 변동 (7) 지분 인센티브에 대한 회계처리 방법.

제43조

상장회사는 관련 규정에 따라 재무보고서에 지분 인센티브의 회계처리를 공개해야 한다.

제44조

증권거래소는 업무규칙에 지분 인센티브 계획과 관련된 정보 공개 요구 사항을 명확히 해야 합니다.

제45조

증권 등록 및 청산 기관은 업무 규칙에 지분 인센티브 계획과 관련된 등록 및 결제 업무 처리 요구 사항을 명시해야 합니다.

제6장

감독 및 처벌

제46조

상장회사의 재무회계서류에 허위의 기록이 있는 경우 책임 인센티브 대상이 재무 회계 문서를 발표한 날로부터 12개월 이내에 지분 인센티브 계획을 회사에 반환해야 합니다.

제47조

상장회사가 지분 인센티브 계획을 실시하여 본 방법의 규정을 준수하지 않는 경우 중국 증권감독관리위원회는 시정을 명령하고 해당 기업을 처벌한다. 법에 따라 회사 및 관련 책임자; 정정 명령 기간 동안 중국 증권감독관리위원회는 회사의 신청 서류를 접수하지 않습니다.

제48조

상장회사는 본 조치 및 기타 관련 규정에 따라 지분 인센티브 계획과 관련된 정보를 공개하지 않거나 공개된 정보에 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락이 포함되어 있습니다. 중국 증권감독관리위원회는 시정을 명령하고 회사와 관련 책임자를 법에 따라 처벌했다.

제49조

지분 인센티브 계획을 사용하여 성과를 조작하거나 시장을 조작하거나 내부 거래에 참여하여 불법적인 이익을 얻는 경우 중국 증권감독관리위원회는 규정에 따라 불법 소득을 몰수합니다. 법에 따라 관련 책임을 묻는다. 인원의 시장 진입을 금지하며, 범죄가 성립될 경우 사법기관에 이송해 법에 따라 조사, 처벌한다.

제50조

상장회사의 지분 인센티브 계획에 대한 의견을 제시하는 관련 전문 기관이 성실의무를 이행하지 않고, 발행된 전문 의견에 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 자료가 포함되어 있는 경우 누락된 부분이 있는 경우 중국증권감독관리위원회는 관련 전문 기관 및 서명인에게 감독 협의, 경고 서한, 시정 명령 및 기타 조치를 취하고 해당 전문 기관의 관할 기관에 이관하여 처리합니다. 상황이 심각할 경우, 경고, 벌금 등의 처벌을 받게 되며, 이는 법에 따라 법적 책임을 지게 됩니다.

제7장

보충 조항

제51조

본 법안에서 다음 용어의 의미는 다음과 같습니다. 고위 경영진: 상장회사 관리자, 차장, 재무 관리자, 이사회 비서 및 회사 정관에 명시된 기타 직원. 기초주식: 지분 인센티브 계획에 따라 인센티브 대상을 부여하거나 구매할 자격이 있는 상장회사의 주식을 의미합니다. 지분: ​​지분 인센티브 계획에 따라 인센티브 대상이 획득한 상장회사 주식 및 스톡옵션을 의미합니다. 부여일자 : 상장회사가 인센티브 대상자에게 스톡옵션을 부여한 일자를 말한다. 승인 날짜는 거래 날짜여야 합니다. 행사 : 스톡옵션 인센티브 계획에 따라 일정 기간 내에 상장회사의 주식을 미리 정해진 가격과 조건으로 매입하는 인센티브 대상의 행위를 말한다. 가득 날짜: 인센티브 개체가 옵션을 행사하기 시작할 수 있는 날짜를 나타냅니다. 가득일은 거래일이어야 합니다. 행사가격 : 인센티브 대상자가 상장회사 주식을 매입하는 가격은 상장회사가 인센티브 대상자에게 스톡옵션을 부여할 때 결정된다. 부여가격 : 인센티브 수혜자가 상장회사 주식을 취득하는 가격은 상장회사가 인센티브 수혜자에게 제한주식을 부여할 때 결정된다. 본 법안에 언급된 "초과" 및 "미만"이라는 용어에는 원래 숫자가 포함되지 않습니다.

제52조

이러한 조치는 상하이 및 선전 증권거래소에 주식이 상장된 회사에 적용됩니다.

제53조

이 조치는 2006년 1월 1일부터 시행됩니다.