합자회사 펀드가 자본감소를 통해 빠져나가는 것이 왜 합리적인가요?

사모펀드 합자회사 펀드의 자본감소 및 출자금 운용과정에 대한 해석

유한회사는 자본감소를 하는 유한회사처럼 상대적으로 엄격한 절차를 수행할 필요가 없기 때문에 어려움이 따른다. 실제로 제한된 파트너십의 경우 중국의 유연한 자본 축소는 충분한 공간과 여유를 제공합니다. 따라서 사모투자펀드가 합자회사 형태를 취하는 경우, 펀드의 유한책임사원이 자본감소를 통해 퇴출할 수 있는 독특한 방법을 제공할 수 있습니다.

그러나 유한책임사원이 합법적이고 규정을 준수하여 펀드에서 탈퇴하도록 하기 위해서는 다음과 같은 절차가 수행되어야 한다고 본 기사는 믿습니다.

1. 내부 해결

'합자회사법' 제34조에 따라, 합자회사는 '조합 계약서'에서 달리 규정하지 않는 한, 유한책임조합의 자본감소에 관한 사항에 대해 먼저 내부결의를 거쳐야 합니다. 파트너십 펀드는 모든 파트너에 의해 결정되어야 합니다. 즉, 결의안은 모든 파트너가 투표하고 동의한 후에만 통과될 수 있으며 이는 유한 파트너십 펀드의 인간적 특성을 더욱 반영합니다.

2. 자본금 감소 방식

유한책임사원이 자본금을 감소하여 펀드에서 탈퇴하는 경우, 유한책임사원의 인출금액에 따라 전액 납입으로 분할할 수 있습니다. 자본 인출과 부분 인출 유한 파트너의 인출 비율에 따른 자본 인출은 자본 출자 비율에 따른 자본 인출과 다양한 비율의 자본 인출로 나눌 수 있습니다.

이 중 동일한 비율의 자본감소는 각 유한책임사원이 자본금 출자비율에 따라 동시에 자본출자액을 줄이는 것을 의미하며, 자본감소 후에도 유한책임사원의 기존 자본출자비율은 그대로 유지됩니다. 서로 다른 비율로 자본금을 감소한다는 것은 각 유한책임사원이 자본금의 비율에 따라 동시에 자본금을 감소하는 것이 아니라, 자본금의 비율이 동일할 경우 자본금 감소금액이 다를 수 있고, 동일할 경우 자본금 감소금액이 동일할 수 있음을 의미합니다. 자본 출자 비율이 다르거나 일부 파트너는 자본을 줄이고 일부 파트너는 자본을 줄이지 않아 나중에 각 파트너가 출자하는 자본 비율이 변경됩니다.

3. '파트너십 계약' 수정

합자회사가 상기 자본감소 협정에 따라 합의에 도달하고 내부 결의를 통과한 후 기존 파트너는 수정해야 합니다. "파트너십 계약" 해당 내용을 부분적으로 수정하거나 새로운 파트너십 계약을 체결하여 기금의 후속 업무를 준비 및 조정합니다.

4. 산업상 및 상업적 변화

본국의 "동업기업의 등록 및 관리방법" 제6조 및 제18조의 규정에 따라 자본금을 출자하거나 실제로 납입한 금액 등록 사항은 합작 기업 범위에 속합니다. 등록 사항이 변경된 경우, 합작 업무를 수행하는 파트너는 변경 결정이 있거나 변경 사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 기업 등록 기관에 변경 등록을 신청해야 합니다.

합자회사 펀드의 자본감소에 따른 법적 결과

실제로 일부 합자회사 펀드에서는 자금을 조달할 때 파트너에게 전체 가입 금액을 한 번에 지불하도록 요구하지만, 그럴 수도 있습니다. 합자회사 펀드에 가입한 규모는 매우 크지만 납입 자본금은 합자회사 계약서에 규정된 대로 분할지급됩니다. 즉, 유한책임조합원이 자본금을 전액 지불하지 않는 상황이 있을 수 있습니다.

어쨌든 위 두 가지 경우에 있어서 자본금 감소로 인해 조합의 청약 규모나 납입자본 규모는 감소하게 됩니다. 다만, 조합이 자본금 감소 이전에 부채가 있는 경우에는 자본금을 감소하게 됩니다. 감소는 제한될 것입니다. 파트너는 상응하는 책임을 져야 합니까? 분석은 두 가지 상황으로 나뉩니다:

1. 유한 파트너가 납입 자본금을 모두 납부한 경우

유한 파트너십 펀드에서 파트너는 납입 자본금을 모두 납부했습니다. - 출자금이 있고 기금이 충분한 현금 자산을 사용할 수 있는 경우 유한책임사원이 출자금의 일부 또는 전부를 회수할지 여부는 조합원의 내부 결의에 따라 결정될 수 있습니다. 그러나 자본감소 이전에 펀드에 부채가 있는 경우, 우리나라의 동업기업법은 유한책임조합원이 이에 상응하는 책임을 져야 하는지 여부를 명확하게 규정하지 않습니다. 유한조합원이 탈퇴하는 경우에만 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. “유한조합원이 탈퇴한 후, 그는 탈퇴 전의 사유로 인해 발생한 유한조합의 채무에 대한 책임을 지며, 탈퇴 시 합자회사로부터 회수된 재산에 대한 책임."

자본금 감소 후 유한 파트너는 남은 출자 자본금 한도 내에서만 파트너십의 부채에 대한 책임을 진다는 견해가 있습니다. 책임을 지지 않습니다. 자본감소는 무한책임조합원을 포함한 조합원 전원의 동의를 받아야 하므로, 자본감소로 인해 조합채무를 상환할 수 없더라도 무한책임조합원은 연대하여 상환책임을 진다.

또 다른 견해는 유한책임사원의 모든 자본 출자 감소가 파트너십 탈퇴로 간주된다는 것입니다. 이 조항은 유한책임사원의 유한 책임과 합자회사 제81조의 조항을 반영합니다. 즉, 자본금 감소 후 파트너십에서 회수된 재산이 책임을 져야 하며, 부분적 자본감소의 경우에도 효과는 동일하며 유한 책임도 반영되어야 합니다. 유한책임사원의 즉, 부분감자 후 조합으로부터 회수된 재산 자본감소 이전에 발생한 부채에 대한 책임을 져야 합니다.

위 두 가지 견해에 대해서는 현재 자본금을 줄인 파트너가 파트너십의 채무에 대해 어떻게 책임을 져야 하는지에 대한 명확한 지침을 제공하는 권위 있는 법적 해석이나 판례가 없기 때문에 아직 결론을 내릴 수 없습니다. 확정됩니다.

2. 유한책임사원의 일부 납입 자본금의 경우

유한책임사원의 일부 납입 자본금이 자본금 일부에 대한 감소를 신청하는 경우 아직 납입되지 않은 출자금의 경우, 출자금액은 감소됩니다. 이 경우 파트너십은 해당 투자 원금을 반환할 필요가 없으며, 물론 "파트너십에서 인출된 재산"도 없습니다.

파트너십의 자산이 파트너십의 부채를 상환하기에 부족한 경우, 유한책임 파트너는 미지급 기여금으로 인한 자본 감소에 대한 책임을 져야 합니까?

합자 계약에 명시된 지불 기간이 전액 지불되지 않고 만료되는 경우 자본금 감소

본국의 파트너십 기업법 제 65조는 다음과 같이 규정합니다. “유한 파트너는 출자금을 전액 지불해야 합니다. 합자계약에서 약정한 대로 기한 내에 출자금을 전액 납부하지 않을 경우, 출자금은 적시에 전액 납부해야 하며, 추가 납입 의무를 지며, 위반 시 책임을 져야 합니다. 이 경우 유한책임사원이 실제로 자본금을 지급하는 경우에는 출자기간 만료 후 자본감소를 신청하는 경우에는 유한책임사원의 의무로 보는 것이 일반적입니다. 실제 자본 출자금을 기한 내에 지불해야 하며, 유한책임조합원은 먼저 출자금 중 해당 부분을 보충할 의무가 있습니다. 여전히 부채를 상환하기에 부족한 경우, 무한책임 사원은 공동 상환 책임을 집니다. 동업기업법 제81조의 규정이 여전히 적용되거나 언급된다면 이는 채권자에게 명백히 불공평할 것이며, 또한 동업자에게 출자금을 불이행하고 채무를 회피할 수 있는 불공정한 방법을 제공하게 될 것입니다. 불법 행위로 인해 이익을 얻을 수 없다는 법적 원칙을 위반합니다.

제휴 계약서에 명시된 납부 기간이 만료되지 않고 전액이 납부되지 않은 경우 자본금 감소

제휴 계약서에 명시된 납부 기간이 만료되지 않았고, 이러한 상황에서의 자본감소는 파트너십의 실제 상황에 따라 파트너가 독립적으로 파트너십 규모를 조정하는 것입니다. 이 경우, 파트너십 부채가 있더라도 사법 해석을 참조하십시오. 우리나라의 "회사법" 및 관련 사법 사건에 따르면 인민 법원은 일반적으로 파트너십이 청산되지 않는 한 파트너의 출자 기간이 조기 만료되고 파트너의 출자 의무가 이행되었다는 판결도 내리지 않습니다. 따라서 유한책임사원의 자본감소는 채권자의 이익에 큰 영향을 미치지 않으며, 채권자는 여전히 무한책임사원에게 상환에 대한 연대책임을 지도록 요구할 수 있습니다.

요약

'합자회사법' 제34조는 합자회사 자금의 인출에 대한 법적 근거를 제공하지만, 자본감소를 위한 운영절차에 대해서는 규정하지 않고 있음을 분명히 하고 있습니다. 규정되어 있지만, 그럼에도 불구하고 합자회사가 자본을 줄이는 것은 불가능하지 않습니다. 내부 결의를 이행하고 자본 감소를 위한 준비를 한다는 전제 하에 자본 감소가 합법적이고 규정을 준수하는지 확인할 수 있습니다. 그러나 현재 법적 조항의 격차와 불분명한 사법적 태도로 인해 자본금 감소 후 유한책임조합원이 파트너십의 채무에 대해 상응하는 책임을 부담하는지 여부와 구체적인 분석에 대한 통일된 결론이 없다는 점에 유의해야 합니다. 구체적인 문제가 필요합니다. 물론 대부분의 경우 합자회사의 투자자가 자본감소를 통해 출금하고자 하는 경우에는 먼저 해당 펀드에 충분한 현금자산이 있는지 확인하여 합자회사가 펀드에서 출금하려는 목적을 달성할 수 있도록 해야 합니다.