미국 증권거래소 상장 절차

주로 4가지 주요 과정으로 나누어집니다. 첫째, 중개인을 선택한 다음, 해외 증권 규제 위원회 또는 교환(청문회)에 신청하고, 셋째, 증권 인수를 진행합니다. 드디어 상장.

미국 IPO 상장 절차 1. 중개인 선택

회사 구조조정 및 해외 상장 과정에서 중개인과 주요 역할은 무엇인가요?

1 . 금융 컨설턴트. 재무 컨설턴트는 회사의 구조 조정 작업을 담당하는 전반적인 조정 기관이며 구조 조정 및 재구성 계획 수립을 지원하고 기타 중개 기관 및 기업 관련 부서와의 조정을 담당하며 향후 상장을 위한 코칭 기관입니다. ?

2. 토지 감정사. 토지 감정인은 토지 소유권 증명서 처리, 토지 감정 보고서 작성, 토지 감정 보고서 승인 및 토지 사용권 처분에 대해 국토자원부의 승인 획득을 지원할 책임이 있습니다. ?

3. 부동산 감정인. 자산 평가 문제에 대해 국유 자산 관리 부서와 소통하고, 자산 평가 보고서를 작성하고, 감사자와 조정하고, 자산 평가 보고서 승인을 담당합니다. ?

4. 국제회계법인. 회사 준비기간 동안의 재무감사보고서, 자본검증보고서, 재무감사보고서, 경영제안서를 발행하고 회사의 내부통제를 평가하는 업무를 담당합니다. ?

5． 국내외 변호사. 법률실사, 국유지분관리 및 주식회사 설립에 관한 법률의견 발행, 구조조정 관련 법적 문제에 대해 규제기관과 기업의 의사소통 지원, 해외 변호사 발행 정관 초안 작성 등을 담당합니다. 해외 상장 장소의 상장 조건을 충족하는지 여부에 대한 관련 법적 서류. ?

6． 부동산 감정인. 홍콩증권거래소에 상장하고자 하는 경우 홍콩증권거래소의 요구사항에 따라 홍콩 임원 자격을 갖춘 부동산 감정사를 고용하여 상장회사의 자산(토지 및 건물)을 평가하고 증서를 발행해야 합니다. 재산 평가 보고서. 2. 해외 증권 규제 위원회나 거래소에 신청서(청문회)를 제출합니까?

국내 상장을 위해 규제 당국으로부터 관련 승인 서류와 변호사가 발행한 관련 법적 답변서를 받은 후, 기업은 최초 상장신청 시 제출한 자료로 해외거래를 신청할 수 있습니다.

미국 증권거래위원회(SEC)에 등록

(1) 등록 문서를 준비합니까?

1933년 미국 증권법에 따라 회사는 다음을 수행해야 합니다. 증권 발행 등록, SEC에 통지서 제출, 공모 관련 정보 공개, 즉 등록 명세서 제출. 등록신고서는 투자설명서와 등록신고서의 두 부분으로 구성됩니다. 정식 투자설명서에는 등록 유효 시기, 발행 시기, 발행 가격 및 기타 관련 정보가 표시되지만 이때 신고에 사용되는 비공식 투자 설명서는 빨간색으로 표시됩니다. 일반적으로 "빨간 청어"(예비 투자설명서)로 알려진 인쇄는 이것이 비공식적인 전환임을 독자들에게 상기시킵니다. 주요 내용으로는 표지, 요약, 회사, 자본 투자 방향, 유통 정책, 지분 희석, 자본화, 재무 데이터 요약, 경영 토론, 경영진 및 주요 주주, 법적 절차, 증권 소개 및 요약이 포함됩니다. ?

등록 명세서의 내용에는 인수 수수료, 이사 및 경영진의 보수, 회사의 미등록 증권, 최근 거래 및 첨부 파일, 재무제표 카탈로그가 포함됩니다. ?

(2) 관련 규칙

'1933년 증권법'과 '1934년 증권거래법'에서 명확한 규정은 주로 s-K, S-x 및 규정 C에 중점을 두고 있습니다. . ?

1． 규정 S-K: 금융 정보 이외의 등록 양식에 있는 일부 정보의 내용을 구체적으로 규정합니다.

2. 규정 S-X: 재무 보고서의 내용을 규정합니다. 회계사는 규정 S-x에 대해 잘 알고 있어야 하며 회사는 회계사와 함께 관련 재무 정보를 작성해야 합니다. ?

3. 규정 다. : 프로그래밍 콘텐츠를 지정합니다. 등록 중에 따라야 할 단계, 등록 지침의 크기, 수량 및 기타 세부 사항 등이 있습니다. ?

4. 재무 보고서 공개: 규정 S-X의 재무 정보 공개 요구 사항을 강화합니다. ?

5． SEC 공동 회계 보고서: 보충 정보. SEC 직원의 회계 시스템 및 중국 기업의 해외 상장에 대한 법적 관행에 대한 이해를 설명합니까?

(3) 다양한 양식을 작성합니까?

등록 명세서의 구체적인 조항은 다음과 같습니다. 주로 s-1 ~ S-18 테이블에 반영됩니다(일부 일련번호는 존재하지 않습니다). ***S—l은 가장 중요한 등록 양식입니다. 단순화를 위해 SEC는 가장 널리 사용되는 형식인 SB-1(1천만 달러 미만의 증권)과 SB-2(크기 제한 없음)를 채택했습니다.

S-1과 SB-1, SB--2의 차이는 다음과 같습니다.?

항목 S---1SB--1, SB--2 최근 3년간 대차대조표 대차대조표 1 2년차 연간 손익계산서, 재무상태 변동명세서, 주주자본 변동명세서는 SEC 회계기준을 준수해야 하며, 일반적으로 인정되는 회계원칙(GAAP)을 준수해야 합니다. 일반적으로 인정되는 회계 원칙(GAAP)을 준수해야 하며, 개인 재무 상태 및 소득 분석을 나타내야 합니다. 필수는 아닙니다. 및 주요 계약이 필요하지 않습니다. 양식 S-2 및 양식 S-3은 주식을 발행하는 상장 회사에 적용됩니다.

인수용

양식 S-6: 신탁 투자 회사용?

양식 S-8: 발행 주식 및 직원 스톡 옵션 권리 또는 이익 계획용

양식 S-11: 실제 부동산 회사 및 투자 회사?

SEC가 위의 등록 문서 및 양식을 검토할 때 그 진실성과 정확성을 입증하기 위해 일반적으로 이사의 진술서가 필요합니다. 내용에는 업무경력, 상장예정회사와의 관계, 타회사에서의 직위, 학력, 관련 사업조직, 최근 5년간 회사에 채용된 변호사 및 회계사, 해당 회사에서 참여한 증권발행업무 등이 포함됩니다. 지난 10년, 과거 및 현재 수탁 관계, 개인 보상, 회사 주식 보유, 과거 또는 향후 회사와의 모든 거래. ?

(4) 등록을 제출하시겠습니까?

1. 준비회의?

투자설명서의 내용을 개선하기 위해 처음 상장하는 회사는 관련 SEC 담당자와 회의를 개최하여 다음과 같은 구체적인 지침을 얻을 수 있습니다.?

회사가 관련 문서를 개선하도록 돕습니다. 법률 및 회계 문제를 처리하는 방법을 상담합니다.

기존의 불명확한 규정에 대해 SEC 직원과 상담합니다.

몇 가지 가능한 제한 사항을 이해합니다. 등록 보고서 제출 후 불필요한 대기를 피하기 위해 영향을 미칠 특정 사항?

관련 특별 사항에 대해 제한적인 질문과 답변을 하십시오.

이전 준비회의에서는 회사 인수인, 변호사 등 관련 중개인이 회의에서 SEC 직원과 논의할 질문과 관련 자료를 준비해야 합니다. ?

2. 정식 등록?

회사가 필요에 따라 등록 인증서를 제출하면 SEC는 이를 처리할 전담팀을 갖습니다. 변호사, 회계사, 분석가 및 업계 전문가가 포함됩니다. SEC 요구 사항을 준수하는지 확인하고 여기에 포함된 모든 정보를 철저히 검사하고 검증합니다. 관련 규정에 따르면 등록은 제출일로부터 20일이 지나면 자동으로 효력이 발생하지만, 20일의 유효기간을 자동으로 연장하는 조항도 있습니다. 정상적인 상황에서 등록 신청자는 일반적으로 보고서를 처음 제출한 후 4~6주 후에 SEC의 첫 번째 의견서를 받게 됩니다. ?

3. 의견서?

SEC는 회사가 제출한 등록 명세서를 검토한 후 의견서를 발행할 예정이다. 이는 주로 SEC 회원들이 회사가 투자설명서를 보다 완전하고 정확하게 수정해야 한다고 생각하는 방식을 보여줍니다. 내용은 주로 다음과 같습니다.

회사의 현재 상황, 비즈니스, 제품 및 서비스는 무엇입니까?

개발, 생산, 마케팅 및 배치를 포함하여 신제품에 대한 모든 정보가 공개되었습니다. 만족도;

경영진의 배경과 경험이 허위이거나 완전히 공개되지 않았습니까?

모든 관련 당사자 거래가 완전히 공개되었습니까?

필수 재무제표 공개에 대한 설명 및 위험 요소 포함

경영진의 사업 분석 및 논의가 충분한지 여부.

? (5) 수정 보고서?

회사는 주로 다음 형식을 취하는 SEC의 의견서에 따라 등록 명세서를 수정해야 합니다.

1 . 수정 지연 신고: 등록 만료를 방지하려면 등록 만료일 20일 연장을 요청하세요. ?

2. 실질적 수정 신고: 등록 지침의 일부 부족한 부분을 보완합니다. 삼. 가격 개정 보고 : 발행 가격과 최종 발행 번호를 확인합니다.

? (6) SEC 검토?

검토의 목적은 일반적으로 회사의 정보 공개가 적절한지 여부를 확인하는 것입니다. 다음과 같은 종류로 구분됩니다. 검토방법:?

1. 지연된 검토: SEC는 등록 보고서가 전혀 가치가 없다고 판단하는 경우 빈대 편지를 보내고 등록자에게 등록을 철회하도록 권고하며, 그렇지 않으면 정지 명령을 내립니다. ?

2. 대략적인 검토: SEC가 등록 문서에 큰 문제가 없다고 판단하는 경우 회사의 중개자가 그에 상응하는 법적 책임을 져야 합니다. ?

3. 요약 검토: SEC 회원은 제한된 수의 문제에 대한 지침을 제공합니다. ?

4. 최종 검토: 검토팀의 모든 당사자의 전문가가 등록 인증서에 대한 종합적인 검토를 수행한 후 감독자가 자세한 의견서를 발행합니다. ?

(7) 명령을 채택하거나 정지하시겠습니까?

SEC가 등록 명세서의 발효를 정지하도록 요구하는 명령을 내린 경우, 이는 회사가 다음을 수행할 수 없음을 의미합니다. 발행하고 목록을 작성하지 않으면 불법입니다.

?

개정된 신고서에 대해 SEC가 별도의 언급을 하지 않을 경우 승인된 것으로 간주되며, 해당 신고서는 20일 이내에 자동으로 발효됩니다. ?

(8) NASQ 검토?

미국에서는 회사가 주식 발행을 등록할 때 NASQ(National Association of Securities Dealers)의 승인도 받아야 합니다. 검토는 주로 Regulator S-K에 근거하여 증권신고서의 내용과 인수인의 수수료를 검토합니다. 그 목적은 인수인의 수수료가 합리적인지 여부를 파악하고 일반 투자자의 이익을 보장하는 것입니다. 3. 로드쇼 및 가격 책정

로드쇼와 그 역할:

영어로 로드쇼라고도 알려진 로드쇼는 투자자와 증권 발행인이 성공적인 주식 발행을 촉진하는 중요한 단계입니다. 완전한 의사소통을 조건으로 합니다. 주로 증권 발행사가 발행 전 주요 로드쇼 장소에서 잠재 투자자를 대상으로 수행하는 순회 프로모션 활동을 말합니다. 발행할 유가증권의 가치를 표시하고, 투자자의 인식을 심화시키며, 투자의도를 이해하고, 니즈와 가치포지셔닝을 발굴하여 성공적인 유가증권 발행을 보장하도록 돕습니다.

온라인 로드쇼는 증권 발행사와 네티즌이 인터넷을 통해 쌍방향으로 소통하는 활동을 말한다. 실시간 개방형 쌍방향 온라인 커뮤니케이션을 통해 증권 발행인은 발행된 증권의 가치를 더욱 입증하고 투자자의 인식을 심화하며 투자자의 투자 의도를 이해하고 투자자의 질문에 답변할 수 있습니다. 이를 통해 다양한 투자자가 회사의 내재 가치와 시장 위치, 회사 고위 임원의 자질을 이해하고 회사의 투자 가치를 보다 정확하게 판단할 수 있습니다.

해외 주식시장에서는 발행사와 인수사가 로드쇼 상황에 맞춰 발행량, 발행가액, 발행시기 등을 결정해야 한다. 우리 모두 알고 있듯이 소후는 나스닥에 주식을 발행할 때 발행이 성공하기 전 당시 상황에 맞춰 발행가액을 조정했다. China Unicom이 홍콩에서 IPO를 시작했을 때 초기 가격은 상대적으로 보수적이었고 나중에 로드쇼를 기반으로 IPO 가격을 올렸습니다. 물론 CNOOC의 해외 자금 조달 등 로드쇼가 실패한 사례도 있다. 로드쇼 도중 투자자들은 회사가 규모 축소와 IPO 가격 인하를 발표했지만 여전히 시장은 개선되지 않았다. 관련 부서간 의견 차이로 인해 IPO 계획을 포기하고 다음 기회를 기다려야 했습니다. 따라서 주식발행의 성공 여부는 로드쇼 결과를 통해 알 수 있는 경우가 많다.

해외 시장 참여자의 구조가 다르기 때문에 외국은 주로 기관이며, 신주 발행 회사는 로드쇼를 통해 소통할 수 있는 반면, 중국에서는 중소 개인 투자자가 증권시장의 새로운 힘과 정보 비대칭 문제가 존재합니다. 따라서 중국에서는 온라인 로드쇼가 더욱 중요하고 인기가 높습니다. 이는 신규 주식 발행 회사와 중소 투자자 간의 효과적인 의사소통 방법이며, 여론 감독 역할도 하고 ​​정보 공개를 강화할 것입니다. 신주 발행의 투명성.

가격:

가격은 중개자와 분석가의 도움을 받아 완료되어야 합니다. 국제 신주 발행의 가격 책정은 고도로 시장 지향적인 과정입니다. 완전한 정보 공개를 위한 엄격한 규제 요건과 국제 자본 시장의 치열한 경쟁을 전제로 구매자와 판매자가 최종적으로 도달하는 가격은 공정한 가격입니다. 구체적으로 기업의 해외 상장 가격 책정 과정은 크게 기본 분석, 시장 조사, 로드쇼 가격 책정의 세 단계로 나뉩니다.

첫 번째 단계는 기본 분석으로, 상장될 회사의 후원자 또는 인수자가 실사를 수행하여 회사의 현재 상황을 연구하고 이해하며, 역사적 문제를 해결하기 위해 회사와 협력하며, 미래 성장 잠재력을 활용하고, 새로운 관리 시스템 및 메커니즘을 도입하고, 미래 비즈니스 개발 전략 및 계획(전략적 투자자 도입 포함)을 수립합니다. 이번 구조조정 과정을 통해 기업가치는 충분히 반영되고 향상되었으며, 상장을 위한 규제 및 공시기준을 충족하였습니다. 이를 바탕으로 보험사는 회사의 사업 발전 전망과 미래 재무 성과 등 회사의 미래 가치에 영향을 미치는 기본 요소를 분석하고 이를 시장의 유사한 회사와 비교합니다. 동시에, 국제 자본시장 환경을 고려하여 상장 기업의 가치에 대한 예비적인 예측이 이루어집니다. ?

두 번째 단계는 시장 조사입니다. 즉, 인수자는 상장될 회사의 투자 스토리와 가치 분석을 해외 투자자에게 소개합니다. 보험사의 추천과 자체 조사를 통해 예비 가치 평가가 이루어지고 보험사와 발행자에게 피드백됩니다. 국제 투자자들이 회사의 발전 전망을 인식하면 더 높은 가치를 받아들일 수도 있고, 그렇지 않으면 더 낮은 가치를 받아들이고 심지어 회사 주식 상장 청약에 참여하는 것을 거부할 수도 있습니다. ?

세 번째 단계는 로드쇼 가격 책정 단계로, 경영진이 투자자들과 일대일 로드쇼를 진행하고 최종 가격을 책정하는 단계입니다. 이는 해외 발행 가격 책정 과정의 마지막 단계이자 가장 중요한 연결고리입니다. 많은 해외 ​​장기 기관투자자들에게 있어 경영진의 능력과 성과는 기업 주식의 장기적 가치 상승을 위한 가장 기본적인 보장입니다. 경영진의 홍보효과가 좋으면 투자자들은 발행가액 범위 내에서 더 높은 가격을 수용하고 더욱 적극적으로 청약할 수 있을 것이다. 여건이 허락한다면 로드쇼 기간 동안 발행가격 범위를 높일 수도 있다. ?

미국의 신주 발행 가격 결정 모델은 주로 누적입찰 방식을 기반으로 하고 있다. 미국 증권 시장의 중요한 기관 투자자로는 연기금, 생명 보험 기금, 재산 보험 기금, 뮤추얼 펀드, 신탁 기금, 헤지 펀드, 상업 은행의 신탁 부서, 투자 은행, 대학 재단, 자선 재단 등이 있으며 일부 대기업도 증권 투자 전담 부서.

이들 기관투자자들의 대부분은 증권시장을 주요 사업활동 영역으로 삼고 있으며, 그들의 운영은 상대적으로 표준화되어 있고 증권시장에 대해 잘 알고 있습니다. 이러한 기관투자자들은 신주 발행에 참여하는 경우가 많으며, 다양한 발행회사의 투자 가치에 대해 보다 정확한 판단을 내립니다. 기관투자자의 질이 상대적으로 높기 때문에 이러한 기관투자자의 호가를 가격결정의 주요 근거로 활용하는 것이 상대적으로 신뢰성이 높습니다. 물론 미국시장에서도 증권사들은 신주발행 가격을 대리인수를 통해 인수한 소형주에 대해 고정가격 발행방식을 사용하고 있다. 그러나 미국 증권시장의 실제 상황으로 볼 때 이는 신주 발행에 대한 주류 가격 책정 방법은 아닙니다. ?4. 증권 인수

증권 인수의 유형:?

증권 발행은 발행인이 발행한 증권을 인수해야 합니다. 증권 인수는 인수인을 통해 회사가 발행할 신주를 판매하는 것입니다. ?

증권 인수는 일반적으로 다음과 같은 유형으로 나눌 수 있습니다. ?

1. 인수증권의 종류에 따라 중앙정부 및 지방자치단체가 발행한 채권 인수, 회사채 및 지점 주식 인수, 외국 정부 발행 채권 인수, 국제금융기관 발행 증권 인수로 구분할 수 있습니다. , 등. ?

2． 증권발행 방식에 따라 사모 인수와 공모 인수로 구분됩니다. 공모는 일반 대중을 대상으로 원발증권을 발행하는 것을 의미하고, 사모는 보험회사, 펀드회사 등 제한된 수의 기관투자자에게 증권을 발행하는 것을 의미합니다. 사모는 일반적으로 직접판매를 이용하며 증권감독당국에 발행등록절차를 거칠 필요가 없으므로 인수비용을 절감할 수 있는 반면, 공모는 번거로운 등록절차를 거쳐야 한다. 주정부는 증권이 판매되는 장소에서 판매되어야 하며 Blue-Sky Laws의 요구 사항을 통과해야 합니다. ?

3. 다양한 인수 계약에 따라 인수 및 대리점 판매로 나눌 수 있습니다. 증권인수란 투자은행이 발행인을 대신하여 증권을 판매하고, 판매되지 않은 모든 증권을 발행인에게 반환하는 인수방식을 말합니다. 증권인수란 투자은행이 약정에 따라 발행인의 증권을 전부 매입하거나, 인수기간 종료 후 남은 증권을 모두 자체적으로 매입하는 인수방식을 말한다. 인수방식은 발행자의 위험을 모두 투자은행에 전가하므로 발행자는 투자은행에 더 큰 보수를 지급해야 한다. ?

Underwriting 절차:?

1. 발행 준비 단계: 발행인이 자체 운영 상황에 따라 자금 조달 요구를 제시한 후, 투자 은행은 경험, 재능 및 정보 우위를 활용하여 발행인의 기본 상황(회사 발전 이력, 재무 상태, 조직 구조 포함)을 분석하고 세부 사항을 기반으로 합니다. 조달자금의 투자방향, 시장에서 발행할 유가증권의 인기도, 지도부원 등을 조사, 조사, 분석하고, 발행자에게 자금의 종류, 시기, 조건 등을 권고합니다. 증권발행. 양 당사자가 본 인수에 대한 예비 의도에 도달할 경우, 투자 은행은 참조용으로 거시 경제 분석, 산업 분석, 동종 기업의 주식 현황 등을 포함하여 필요한 정보를 발행자에게 제공합니다. ?

2． 계약체결단계 : 발행인이 증권의 종류와 발행조건을 결정하여 증권감독당국(SEC 등)에 제출하여 승인을 받은 후 투자은행과 계약을 체결하고, 투자 은행은 증권 판매를 돕습니다. 인수 계약의 체결은 발행사와 투자 은행 간의 만장일치 협상의 결과이며, 양 당사자는 솔직함과 신뢰의 원칙에 따라 행동해야 합니다. 예를 들어, 발행가격은 발행자와 투자은행 모두의 이익을 고려하여 결정되어야 합니다. 지나치게 높은 가격은 발행자에게 이익이 되며, 발행자가 더 많은 자금을 조달할 수 있게 하고 회사의 미래를 위한 좋은 기반을 마련할 수 있습니다. 개발은 하지만 투자은행 발행 실패의 위험이 높을 수 있으며, 반대로 가격이 너무 낮으면 투자은행이 이를 기꺼이 받아들여 발행자의 자금 조달 계획이 실패할 수 있습니다. 따라서 투자은행과 발행인은 주식의 내재가치, 시장 수급 상황, 발행인의 산업 발전 현황 등을 종합적으로 고려하여 양측이 수용할 수 있는 합리적인 가격을 결정해야 합니다. 인수 성공. 발행인의 증권 수가 많아 하나의 투자은행이 부담하기 어려운 경우에는 대표운용사(최초의 투자은행)가 신디케이트 또는 인수신디케이트를 구성할 수 있으며, 여러 투자은행이 함께 증권을 인수할 수 있습니다. . 대표주관사가 2명 이상인 경우 전체 그룹을 공동대표관리자로 부릅니다. 그룹에는 수석 운용사 외에도 관리자, 주 인수자(Major Bracket), 보조 인수자(Mezzanine Bracket) 및 하위 인수자(Sub-Major Bracket)가 있습니다. 그룹 내 각 투자 은행의 상태는 해당 그룹에 따라 결정됩니다. 그룹의 지분 보유. ?

3. 증권판매단계: 투자은행이 증권발행자와 약정을 체결한 후 증권판매를 시작하고, 발행된 증권을 투자자에게 판매합니다. 물론 사모발행 방식에서는 투자은행이 기관투자자에게만 유가증권을 판매하기 때문에 이 연계에서 투자은행의 역할은 약화된다. 투자은행은 운용사, 인수자뿐만 아니라 비신디케이트 회원까지 포함하는 대규모 영업그룹을 구성하고 있어 강력한 영업 네트워크를 통해 원활한 유가증권 매각이 가능합니다. ?5.상장?

IPO 이후에는 거래소와의 협의에 따라 상장될 수 있습니다.

상장 후 주식은 공개적으로 거래될 수 있습니다. IPO가 발표되었습니다. ?

IPO의 장점:

자금 조달

좋은 유동성

평판을 구축하시겠습니까?

개인 상환 및 위험 투자 투자

IPO 단점:

비용(최대 20%까지 가능)

회사는 SEC 규정을 준수해야 합니다.

경영 압박

월스트리트의 근시안적

회사 통제력 상실

IPO 비용은 얼마입니까?

IPO 비용 일반적으로 변호사 비용, 스폰서 비용, 중개 비용, 공모 설명서 비용 및 보험업자 수수료가 포함됩니다. 미국의 IPO 수수료는 일반적으로 100만~150만 달러이며, 파이낸싱 수수료도 8~12%가 필요하다. 미국 나스닥 직상장 비용도 보통 2000만 위안 안팎으로 조달 금액의 10%가 넘는다.