'하나의 지배력' 문제를 어떻게 이해하나요?

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"한 주가 지배한다"는 것은 일반적으로 상장회사의 자본 구조에서 특정 주주가 회사의 운영을 절대적으로 통제할 수 있다는 것을 의미합니다. 포함: 51% 이상의 절대 지배 지분을 차지함; 절대 지배 위치를 차지하지는 않지만 다른 주주에 비해 높은 지분율(Shleifer & Vishny는 이를 20%로 정의함)이지만 다른 주주의 지분은 분산되어 있습니다. 단결하기 어렵기 때문에 이 주주는 여전히 회사 운영을 통제할 수 있습니다.

ST 몽키킹, ST 해피니스, 대경연이, 진안칭기, 춘두, 렝광공업 등 상장기업의 대주주들이 관련거래를 이용해 상장기업에 거액의 자금을 부도시키는 현상이 벌어지고 있다. 그리고 상장회사의 이익을 남용하는 놀랍게도 상장회사의 국유주나 국유법인 주식의 '1지배적 지분' 현상이 사람들의 관심의 초점이 되었습니다. 일반적으로 '한 명의 주주가 지배한다'는 것은 최대주주가 회사의 이사회와 감사위원회를 거의 완전히 장악하게 되어 일상적인 업무를 지배하는 독점체제를 형성하게 되어 투자자의 이익을 무시하는 행위를 초래하게 되었다고 믿어지고 있습니다. , 사기, 배분불가, 상장회사 자산의 무분별한 유용 등이 있습니다. '1인 지배주주'는 상장기업의 불균형, 불완전, 불완전한 기업지배구조의 주요 원인이기도 하며, 우리나라 증권시장의 자원배분 효율성이 낮은 등 많은 문제점의 원인이기도 합니다.

이에 대해 많은 학자들과 사람들이 우려하고 있다. 일각에서는 “서구의 성숙된 증권시장에서는 많은 대기업들이 통제되지 않고 소유구조가 상당히 분산되어 있다. 서구 국가 주주들은 일반적으로 상대적으로 지배적이며 지분율은 일반적으로 30%를 초과하지 않습니다. 그는 이미 대주주이고, 대주주가 소액주주를 괴롭히는 경우는 거의 없다고 말했다. “회사가 상장된 후에도 한 명의 주주가 지배하는 지배구조가 유지되기 때문에 여러 가지 문제가 발생하게 됩니다. 또한, 민간 배경을 가진 상장 기업의 수가 계속 증가함에 따라 민간 기업 창업자 사이에서 '하나의 지배 세력' 현상이 나타나고 있습니다. 점점 두각을 나타내게 되었습니다. 2001년 2월 이후 가족이 지분의 50~70%를 소유한 4개 회사가 상장되었습니다. Kangmei Pharmaceutical 계열은 66.38%의 지분을 보유하고 있으며, 2001년 6월 13일 종가 기준으로 시장 가치는 20억 위안 이상이며, Guangdong Rongtai는 67.19%, 시장 가치는 37억 위안입니다. UFIDA Software의 대주주는 주식 55.2%를 직접 보유하고 있으며 시장 가치는 40억 위안 이상이며 간접 지분 비율은 75%입니다. Taitai Pharmaceutical의 대주주인 Zhu Baoguo와 그의 가족은 74.18의 지분을 보유하고 있습니다. %, 시장 가치 82억 위안, Pan Guangtong과 그의 아들도 Tiantong 주식 24.9%를 보유하고 있습니다. 사람들은 이러한 창업자들의 “빠른 행운”에 감탄합니다. 향후 GEM 상장 기업에서는 가족 또는 개인 창업자가 지배하는 유사한 주주 구조가 다수 나타날 것입니다. 아시아 금융위기로 인해 가족이 지배하는 상장회사에서 발생하는 기업지배구조 문제는 매우 중요하게 여겨져야 합니다. 따라서 많은 사람들은 민간 상장기업의 '1주 지배력'이 어떤 의미에서는 국영 상장기업의 결과보다 더 심각할 수 있다고 생각합니다. “자본시장을 통해 민간상장기업을 선정·지원하는 경우 민간기업 발전 초기 단계를 성공적으로 완료하고 민간 또는 가족지분율이 20%를 넘지 않는 민간기업을 심사에서 선정하도록 노력하라”는 제안도 나왔다. ."

기업지배구조 개선을 위해서는 지분구조 최적화가 전제조건이라고 믿는 사람들도 있습니다. 특히, 1999년 Claessens, Djankov 등이 복잡한 피라미드 소유 구조를 통해 상장 기업을 지배하고 소액주주를 착취하는 아시아 가족에 관한 대규모 표본 실증 연구 보고서는 국내 증권 규제 당국으로부터 높은 평가를 받았습니다. 중국 내 상당수의 사람들은 중국 상장기업의 국유주 '1주 지배'가 중국 상장기업의 취약한 지배구조에 다양한 불이익과 부정적인 영향을 가져왔고, 중국 상장기업의 핵심 이슈가 되었다고 믿고 있다. 기업지배구조 개편에 직면하게 됐다. 1주 지배력 제한, 국유지 축소 주장, 투자 주체 다각화, 기업 지분 분산화, 국유주나 사모주의 1주 지배를 무너뜨려야 한다는 요구가 거세다.

지배적인 외국 상장기업은 단 하나뿐인가요? 지배주주는 효과적인 기업 지배구조의 천적입니까, 아니면 기업 지배구조를 개선하려면 의무적인 지분 다각화가 필요합니까? 합리적인 지분구조를 찾을 수 있을까?

소유구조와 기업지배구조

1. 1주 지배력은 중국에만 국한된 것이 아니다

성숙한 해외 주식시장에서 상장기업의 소유구조 변화를 살펴보면 1주 ​​지배력이 중국에만 국한된 것이 아님을 알 수 있다. 상장 이후 벤처캐피털 투자자들은 보유 주식을 매각해 단기간에 현금화해 소유권이 분산되고 창업주의 지배력이 부각됐다. 예를 들어, 마이크로소프트가 상장했을 때 게이츠는 주식의 45%를 보유했고, 또 다른 창업자인 앨런이 15%를 보유하고 있었습니다. 일반적으로 회사가 상장된 후 오랜 기간 동안 회사 지분 구조에서 창업자의 비율은 상당히 높습니다. Hoderness와 Sheehan(1988)은 미국에는 여전히 최대주주가 51% 이상의 지분을 보유하고 있는 상장회사가 꽤 많다는 사실을 발견했다.

전 세계 97개국 미디어 산업 기업의 소유 구조에 대한 Djankov, Mcliesh 등의 2001년 연구에 따르면 서구 상장 출판 및 미디어 기업에서는 가족이 여전히 절대적인 통제권을 갖고 있는 것으로 나타났습니다.

지분 분산은 장기적인 역사적 진화 과정으로, 상장 후 수십 년, 지속적인 신주 발행 및 인수합병 이후 창업자 가족 지분의 비율이 낮고 지분이 분산되는 패턴이 나타나는 경우가 많습니다. 예를 들어 Gai Ci는 여전히 Microsoft 주식의 23.7%를 보유하고 있습니다. 전문투자자가 지배권을 획득하고 LBO 등 금융기술을 획득하는 등 주식시장에서 기업통제 기능의 효율성이 높아짐에 따라 과분산된 소유구조는 다시 집중을 증가시켜 집중-분권-집중의 사이클을 제시할 것이다.

2. 지분 구조의 법적 의미와 가치 중심적 중요성

지분 구조의 법적 의미와 가치 중심적 중요성을 구별할 필요가 있습니다. 소유구조의 법적 의의는 기업가치 창출의 의의 관점에서 볼 때 상장기업의 주주에는 산업운영에 있어서 가치를 창출하는 주주와 가치를 평가하는 주주가 포함됩니다. 회사의 가치 창출. 실제로 서구 자본시장 투자자들은 강력한 가치지향력을 지닌 창업자가 절대적인 지배적 위치를 차지하기를 바라고 있으며, 심지어 창업자의 지분 감소를 제한하는 계약에 가치지향 주주에 대한 최소 지분율을 설정하기도 했다. 예를 들어 메릴린치가 Shenzhen Taitai Pharmaceutical Company에 투자했을 때 계약에 따르면 설립자 Zhu Baoguo 가족의 지분율이 50% 이상이어야 합니다.

가치 중심 소유 구조의 의미에서 분권화는 제품 시장 경쟁, 자본 시장 평가의 맥락에서 경쟁 우위를 유지 및 강화하고 지속 가능한 운영을 달성하기 위해 회사가 선택한 시장 지향적 선택입니다. 권리시장 환경과 사업운영 방식 등을 통제하는 것이 어렵고 인위적으로 지분구조를 지정해서는 안 됩니다. 예를 들어, 유명한 부동산 개발업체인 Vanke는 부동산 개발업체의 지속 가능한 발전과 경쟁에 대한 토지 보유량의 중요성을 깊이 인식하고 있으며 전략적 자원을 확보하기 위해 적극적으로 China Resources를 선택하여 대주주 구조를 교체하고 재구성했습니다. Fuji 및 Kodak과의 합작 투자 협상은 R&D 능력을 갖춘 주주를 소개하는 것을 목표로 합니다. 왜냐하면 Lucky는 기술 개발이 경쟁 우위를 지원하는 회사이기 때문입니다. 현재 가장 부족한 것은 주식형 자금뿐만 아니라 더 중요한 것은 R&D 능력입니다. 상장 자금 조달은 R&D 역량을 빠르고 효과적으로 향상시킬 수 없습니다. 실제로 지분 구조의 합리화는 모호합니다. 법적, 가치 중심적 측면에서 최적이거나 합리적인 지분 비율 구조는 없습니다. 주식 다각화는 효과적인 기업 지배구조의 목적도 아니고 효과적인 기업 지배구조를 위한 수단이나 필수 전제조건도 아닙니다. 기업이 순전히 기업 지배구조를 개선하기 위해 지분 다각화에 참여하는 경우는 거의 없습니다.

3. 지분 다각화 및 기업 지배구조

지분 다각화를 옹호하는 사람들은 지분 다각화를 통해 주주 민주주의가 형성되고 회사 경영과 주요 주주를 견제하고 균형을 유지하며 경영진의 잉여 현금 흐름 낭비를 방지할 수 있다고 가정합니다. - 만드는 행동. 그러나 실제로 다양한 소유구조의 기관투자자들은 거버넌스 자체에 문제가 있습니다. 최근 실증연구에 따르면 기관투자가 등 가치평가형 금융자본 대주주들은 자연스럽게 기업지배구조에 적극적으로 참여하지 못하는 것으로 나타났다. 그들은 또한 거버넌스 참여에 따른 비용과 이점에 대한 분석을 수행할 것이며 유동성(발로 투표하는 것)과 거버넌스에 적극적으로 참여하는 것(손으로 투표하는 것) 사이에 기회주의적인 결정이 있습니다. 예를 들어 일본과 독일 은행이 비금융 상장기업의 지분을 보유하고 거버넌스에 적극적으로 참여하는 모델은 한때 효과적인 거버넌스 모델로 여겨졌다. 그러나 Prowse(1995) 등의 연구에 따르면 일본과 독일 은행들은 자신이 투자하는 상장기업에 별로 관심을 두지 않으며, 기존의 실증연구 결과에 비해 기업지배구조의 역할도 그다지 중요하지 않은 것으로 나타났다. 국내 다수 상장기업의 상위 10대 주주는 증권투자펀드이다. 그러나 최근 몇 년간 발생한 성리주식(Shengli Shares), 파운더테크놀로지(Founder Technology) 등 여러 건의 지배권 인수합병에서 증권투자펀드의 기치가 명확하지 않다.

서구 주식시장은 분산된 소유권 구조가 기업의 내부 거버넌스 및 통제 시스템의 실패로 이어져 경영진 내부 통제 문제(Jensen [1989]), 즉 패턴 형성을 초래한다고 믿고 있다. 강력한 관리자와 약한 주주의 관계(Roe [1994]). 따라서 경영 유인을 제고하는 것 외에도 상장회사의 지분을 소액주주에게 집중시켜 지배적 소유구조를 형성하고, 대주주의 경제적 동기를 높여 기업지배구조에 적극적으로 참여하도록 하며, 경영진의 사익행위를 제한하고, 외부 분권화 문제를 해결합니다. 기업 거버넌스에서 주주 인센티브 및 역량 부족 문제를 해결합니다.

4． 소유구조, 영업실적, 기업가치 관련 분석 이슈

현재 국유지분 비중이 크다는 것이 영업실적 회계지표에 미치는 부정적 영향을 통계분석을 통해 설명하려는 여러 분석보고서가 있다. . 그러나 현재까지 국제 기업금융 학계에서는 소유구조가 운영성과와 기업가치에 미치는 영향에 대한 명확하고 일관된 실증적 결과가 나오지 않고 있다. 예를 들어, Demsets와 Lehn(1985)은 소유 집중도와 기업 운영 성과(ROE)의 재무 지표 사이에 유의미한 상관관계가 없다는 사실을 발견했습니다. McConnell과 Servaes(1990)는 기업 가치와 소유 구조 사이에 비선형적인 기능적 관계가 있음을 발견했습니다. 지배주주 지분율이 40% 미만인 경우 지분율이 높아질수록 기업의 토빈Q 값이 증가하고, 지분율이 40~50%에 도달하면 기업의 토빈Q 값이 감소하기 시작합니다.

단순통계적 회귀분석 결과로는 국영주 1주 지배력이 영업실적에 미치는 부정적 영향을 판단하기 어렵다. 실제로, 다양한 표본을 대상으로 한 실증연구에서는 서로 다른 결과가 나왔습니다. 즉, 최대주주의 국유 또는 법인 성격과 지분율, 상장기업의 영업실적 및 기업가치 사이의 관계는 유의미하지 않습니다. 예를 들어, Zhu Wuxiang과 Zhang Fan(2000)은 1994년부터 1996년까지 상하이 및 선전 증권거래소에 상장된 217개 A주 기업을 연구한 결과 최대주주의 지분율이 1년 전 기간에 중요한 영향을 미친다는 사실을 발견했습니다. 상장 후 4년까지 이자 및 세전 총자산 수익률, 세전 순자산 수익률, 주요 사업 이익률 등 성과 지표의 중간값 변화에는 큰 차이가 없습니다. 또한 Zhu Wuxiang과 Song Yong(2001)은 가전산업 상장기업을 표본으로 삼아 가전산업 상장기업의 소유구조와 기업가치 사이에는 유의미한 관계가 없는 것으로 나타났다. 사례 관점에서 보면 소유집중구조가 서로 다른 우량 상장회사와 저품질 상장회사가 있습니다. 예를 들어 가전업계에서는 국유지분 통제, 법인지분 통제, 거래가능주 비율이 비교환주를 초과하는 세 가지 유형의 지분집중구조 가운데 유명 브랜드가 있다. Sichuan Changhong, Qingdao Haier, Ogilvy 등 우량 기업과 ST Huanghe Technology, ST Shuang 저품질 기업인 Lu Electric, Narcissus Electric 등이 가장 먼저 상장 폐지되었습니다. 많은 상장 기업이 분산된 지분을 보유하고 있으며 단일 국유 지분이 지배하지 않습니다. 예를 들어 Zheng Baiwen의 최대 주주는 14%에 불과하지만 기업 지배구조 문제는 단일 지배 지분을 보유한 국영 상장 기업의 문제보다 나을 것이 없습니다. 또한, 국영 해외 상장기업도 1주를 지배하고 있으나 이들의 투자, 관련거래, 배당배분 행태는 국내 A주 기업에 비해 훨씬 표준화되어 있다.

상하이 증권 거래소 연구 센터의 2000년 상장 회사 지배 구조 조사 보고서에 따르면 국내 상장 회사의 내부 지배 구조 특성은 유사하며 일반적으로 핵심 인물 통제 모델이 핵심 인물의 대표자입니다. 지배 주주, 회사의 최고 경영진, 그리고 강력한 지배자입니다. 기업지배구조는 기본적으로 명목상일 뿐입니다. 더욱이, 국내 상장회사의 다양하고 분산된 발기인 지분 구조의 형성 메커니즘은 외국의 상업적 선택이 아니라 원래 기업이 합자 회사 설립 요구 사항을 충족하여 고객, 공급업체 및 계열사를 유치합니다. 명목상 다양하고 분산된 법인 주주구조를 형성하거나 실제로는 최대주주가 통제하는 지주구조입니다. 예를 들어, 1999년 말 현재 Victory Shares의 10대 주주 중 2개의 투자 펀드를 제외하고 다른 주요 주주들은 직간접적으로 Victory 시스템의 구성원이었습니다. 따라서 Shengli 주식의 최대 주주는 주식의 24%만을 보유하고 있지만 "Shengli 시스템"이 통제하는 지분은 실제로 이 비율보다 훨씬 높습니다. 따라서 소유구조와 영업성과 간의 상관관계를 설명하기 위해 상장기업의 명목자본비율만을 사용하는 것은 신뢰성이 없습니다.

지분 분산과 마찬가지로 '1인 지배주주'도 단점이 있을 뿐만 아니라 상장기업의 내부 지배구조를 비효율적으로 만들 수도 있다. Shleifer와 Vishny(1997)는 “대주주(가치창조주주이든 가치평가 금융자본 투자자이든)의 자기자본 비율이 일정 수준을 초과하고 기본적으로 회사의 의사결정을 완전히 통제할 수 있을 때 대주주는 외부 소액주주들이 공유할 수 없는 사적 이익을 얻기 위해 기업을 이용하는 경향이 더 클 수 있습니다. 절대적인 지배적 위치에 있는 경우에는 이익관리를 위한 회계기준의 결함을 합리적으로 활용하여 특별배당, 내부거래 등 내부통제 혜택을 얻는 등 다른 경로를 통해 내부 사적 이익을 얻을 수 있으며, 이를 통해 중소기업을 착취할 수 있다. 대규모 주주. 이는 지배주주나 분산지분 등 고도로 집중된 지분을 보유한 지배구조 모델이 쉽게 내부자 통제로 이어질 수 있고 높은 사회적 비용을 초래할 수 있음을 보여준다.

정책적 의의

한 주식의 지배력 그 자체는 심각한 기업 지배구조 문제의 원인이 되지 않습니다. 이와 동시에 소유권이 분산된 상황에서 내부자 통제 패턴이 형성되어 대주주의 기업 가치 창출 동기가 감소하고 주주 조정 비용이 증가하는 등 다른 문제도 발생할 것입니다. 상장기업 대주주의 변칙적이거나 악의적인 행위로 인해 과잉수정을 할 수 없으며, 단순히 인위적으로 지분의 분산이나 다각화를 강요하여 한 기업의 지배력을 무너뜨리는 것입니다. 상장회사의 행동규범에 대한 법적 강경한 규제환경을 개선하고, 상장회사의 대주주, 이사회, 경영진 및 관련 중개인의 행동을 공개적으로 평가하는 강력한 외부 감시 및 억제 환경을 조성하는 것이 핵심이다. 그리고 신속한 조치를 취합니다. 포함 내용:

1. 상장회사 및 관련 중개인의 행동규범에 대한 법률체계의 엄격한 환경 구축을 강화하고 감독효과를 강화한다.

예를 들어 국내 기업의 상장 및 구조조정 과정에서 불가피한 내부거래에 대한 규정을 정한다. 정보 공개, 상장회사 및 중개인에 대한 감독, 공개 평가 및 책임 및 처벌 시스템을 포함하여 대주주 및 경영진의 행동 투명성을 높이고 상장회사의 대주주 및 중개인의 규정 준수를 위한 전문적인 윤리 분위기를 조성합니다. 외부 주주의 이익에 해를 끼치는 지배주주에 의해 발생했거나 발생할 수 있는 모든 행동에 대한 명확한 행동 규칙을 개발하십시오. 예를 들어 공기업 자산의 특성상 상장 및 구조조정 이후에는 관련 거래가 불가피하다. 연관성의 정도(심각한 연관성, 가벼운 연관성, 일반적인 연관성)를 정의함으로써 다양한 규칙을 사용하여 이를 처리할 수 있습니다. 예를 들어 사외이사 제도가 시행되면 사외이사가 주요 거래 절차를 감독하게 된다.

특수관계자 거래가격은 시장가격을 기준으로 공시해야 하며, 자산대체 가치평가는 자격을 갖춘 평가회사를 고용한 사외이사가 평가합니다. 특정 투자 프로젝트에 대한 의결권의 유효 비율을 높이면 대주주가 자신에게 이익이 되는 투자 또는 자금 조달 조치를 회피할 수 있습니다. 예를 들어, 의결권을 행사하려면 유통 주식 주주 과반수 이상의 동의가 필요합니다. 단순히 대주주를 피하는 것이 아니라 소액주주가 대주주의 운명을 결정하는 상황을 만드는 것이다. 조달 자금의 투자방향을 임의로 바꾸는 상장사의 행태에 대해 업계 관계자들은 조달 자금 특별계정 운영에 대한 대책을 내놨다.

또한 중개업체에 대한 공개 평가와 행동 결과 발표를 강화하여 중개업체가 자신의 평판과 브랜드에 관심을 갖도록 할 필요가 있습니다. 국영 해외 상장기업이 인수·합병, 관련 거래 및 기타 행위에 있어 상대적으로 표준화되어 있는 이유는 평판을 중시하는 유명 회계 및 법률 중개인의 실사와 관련이 있습니다.

2． 가족 또는 민간 기업의 경우 기업 비즈니스 구조 조정 규칙을 변경하십시오.

서구 가족 기업이 상장되면 소유 구조는 상대적으로 단순합니다. 예를 들어, Microsoft의 지배 주주는 Microsoft 그룹이 아니며 Dell의 지배 주주는 Dell 그룹이 아니라 Gates와 Dell 자체입니다. 아시아의 가족 기업이나 민간 기업은 사업을 다각화하는 경우가 많으며 가족 그룹 소유, 피라미드 또는 상호 지분 순환으로 복잡한 상장 회사 소유 구조를 형성하는 경향이 있습니다. 따라서 국내 민간기업이 상장 및 재편될 때 단순히 가족지분비율을 제한하기보다는 순환적이고 다층적인 복잡한 지분관계를 지양하기 위해 가능한 한 단순한 지분관계 및 구조를 형성할 것이 요구된다.

3. 상장회사의 거버넌스 품질을 평가할 수 있는 주식시장의 전문적 능력과 수준을 제고합니다.

우리 모두 알고 있듯이 점점 발전하고 경쟁이 심화되는 미디어 산업에서는 미디어가 발표하는 평가가 대중의 사람 평가에 큰 영향을 미칩니다. 그리고 이벤트. 경쟁력 있는 사업화 및 전문적인 경력 컨설팅 및 평가 기관에서는 권위 있는 언론을 통해 상장 기업의 지배구조에 평가 영향을 미치는 성과, 기업 전략 및 기업 지배구조 품질 평가 방법, 논문 및 산업 컨설팅 실무 결과를 지속적으로 출시하고 있습니다. 1995년 기업 지배구조 전문 투자자인 몽크스는 평가를 실시한 뒤 시어스의 사업 전략이 주주 가치를 평가절하했으며 이를 재편해야 한다는 결론을 내렸다. 그러나 Sears 주주의 의결권을 획득하기 위해 의결권 권유를 사용한 것은 실패했습니다. 이를 위해 Monks는 Wall Street Journal에 Sears 이사회 구성원에 대한 전체 페이지 리뷰를 게재하고 그가 비성과 자산이라고 부르는 이사 목록을 게시했습니다. Sears 이사회는 매우 당혹스러워서 대중으로부터 상황을 평가하라는 엄청난 압력을 받았고 마침내 사업 구조 조정 및 이사회 개혁에 대한 Monks의 권고를 받아들였습니다.

따라서 어떤 소유구조이던 간에 주식시장 평가에는 넣어야 한다. 투자분석가의 투자분석, 언론매체의 대주주 부정행위에 대한 상세하고 심층적인 보도 등 상장기업은 상품시장 경쟁과 자본시장 평가압력 속에서도 기업가치 중심 관점에서 지분구조를 설계하고 역동적으로 선택할 수 있습니다.