합자회사 사모펀드 설립에 필요한 조건은 무엇인가요? 1. 최소 등록비는 얼마입니까? 2. 모집 대상에 대한 최소 투자 금액이 있습니다.

사모펀드의 조직 형태는 크게 회사제, 신탁제(계약제), 합자제 등 3가지로 나뉘며, 펀드 운영 단계에 따라 자금조달 방식으로 나눌 수 있다. 설립단계, 투자단계, 투자단계, 운영단계, 종료단계로 나뉜다. 본 논문은 우리나라의 법적 환경 하에서 합자회사 사모투자펀드의 설립 및 실제 운영에 관한 예비 연구 및 구성을 수행한다.

1. 합자회사 형태의 민간투자펀드의 특징

합자회사 형태의 민간투자펀드는 이중과세를 효과적으로 방지할 수 있으며, 합리적인 인센티브와 규제조치를 통해 이중과세를 방지할 수 있습니다. 소유권과 경영권이 분리될 때 운영자와 소유자의 이익은 일관되며, 무한책임사원과 유한책임사원 간의 업무 분담과 협력을 촉진하여 각자의 장점과 장점을 충분히 활용할 수 있도록 합니다. 또한 유한 파트너십 사모 투자 자금; 낮은 설립 기준, 단순한 설립 절차, 간소화되고 유연한 내부 지배 구조, 효율적인 의사 결정 절차, 유연한 이익 분배 메커니즘 등의 특징을 가지고 있습니다.

합자회사 시스템의 법적 관점에서 볼 때, 합자회사 민간투자펀드는 다음과 같은 특징을 갖습니다:

1. 합자회사 개인투자펀드의 재산은 각 파트너의 재산입니다. 유한합자회사 사모투자펀드는 독립적인 비법인 사업체로서 합자회사 부채에 대해 독립적인 재산을 갖고 있으며, 우선 합자회사 자체 재산으로 외부에서 상환하며, 부족분은 각 조합원의 지위에 따라 부담합니다. 합자회사의 기간 동안 각 조합원은 조합재산의 분할을 요구할 수 없습니다. 이는 합자회사 민간 투자 자금의 재산 독립성과 안정성을 보장합니다.

2. 무한책임사원과 유한책임사원은 서로 다른 권리를 누리며 서로 다른 책임을 집니다. 합자회사에서는 무한책임사원이 합자회사 업무를 수행하고, 유한책임사원은 합자회사의 운영에 참여하지 않으며, 유한책임사원은 출자한 출자액 한도 내에서 합자회사의 채무를 책임진다. 파트너십의 채무에 대한 책임은 무한한 연대책임과 채무에 대한 책임입니다. 이러한 제도적 장치는 일반 파트너가 유한 파트너에 대해 진지하고 신중하게 파트너십 업무를 수행하도록 장려할 수 있으며 위험을 통제할 수 있다는 이점이 있습니다.

2. 다양한 형태의 사모펀드 투자 펀드 비교

(자세한 내용은 아래 표 참조)

천진지점 연구팀의 연구 중국인민은행은 정보를 바탕으로 비대칭성에 존재하는 역선택, 도덕적 해이 등의 기회주의적 행위를 고려할 때 계약제도(신탁제도)와 합자회사제도에서 민간투자펀드 거버넌스 기관이 존재한다는 것이 보다 일관된 결론이라고 믿고 있다. 회사 시스템보다 낫다.

3. 합자 민간 투자 펀드의 핵심 메커니즘

합자 민간 투자 펀드의 핵심 메커니즘은 전문 투자 인재에 대한 효과적인 인센티브 및 제한 메커니즘을 구축하고 펀드 운용 수준의 효율성과 효율성을 극대화하여 투자자의 이익을 극대화합니다. 주요 내용은 다음과 같은 측면에서 반영됩니다.

1. 투자범위 및 투자방법의 제한

사모투자는 고위험 투자방식이므로 투자범위를 제한합니다. , 투자 방법 및 각 투자 방법은 각 프로젝트의 투자 비율이 특히 중요합니다. 그러나 투자 범위와 투자 방법의 복잡성과 무진장으로 인해 실제로 투자 위험을 통제하기 위해 "네거티브 제약"이 종종 사용됩니다. 예를 들어, 특정 프로젝트에 대한 투자는 총 투자 자본금의 20%를 초과할 수 없고, 투자는 무제한 연대책임을 지지 않으며, 투자는 어떠한 형태의 보증도 제공되지 않으며, 은행은 이에 동의합니다. 조합의 차입금은 총 출자자본금 등의 40%를 초과할 수 없습니다.

2. 관리비 및 운영비 통제

실제로는 일반적으로 두 가지 접근 방식이 있습니다. 첫째, 관리비에는 운영비가 포함됩니다. 장점은 운영 비용을 효과적으로 통제할 수 있고 비용을 통제할 수 있다는 것입니다. 현재 국내 많은 사모펀드 투자펀드는 자금을 유치하기 위해 이런 간단한 방식을 채택하고 있다. 둘째, 관리비는 별도로 배분되며, 합자회사의 운영비는 합자회사의 비용으로 포함되며 무한책임사원의 관리비에는 포함되지 않습니다. 이는 국제적으로 통용되는 방식입니다. 관리 수수료 금액은 관리 중인 자금의 일정 비율을 기준으로 하며 일반적으로 0.5%-2.5%입니다. 인출 방법은 분기별, 반기별 또는 연간으로 설정할 수 있습니다.

3. 이자 배분 및 인센티브 메커니즘

합자회사의 무한책임사원과 유한책임사원은 일반적으로 투자 수익의 분배 방법에 대해 유연하게 합의할 수 있습니다. 두 당사자는 무한책임 파트너가 더 낮은 비율로 수익을 누리기로 합의할 수 있습니다. 수익이 예상 수익을 초과하는 경우, 무한책임 파트너는 투자 수익이 높을수록 더 높은 비율로 수익을 누릴 수 있습니다. 일반 파트너가 누리는 비율은 가치가 높을수록 유한 파트너가 일반 파트너에게 보상하는 역할을 하며, 이는 일반 파트너가 적극적이고 효과적이며 수익성 있게 파트너십 업무를 수행하도록 촉진할 수 있습니다. 국내 실무에서는 투자자를 유치하기 위해 일부 사모 투자 펀드는 종종 "우선순위 회수 메커니즘"과 "환수 메커니즘"을 채택하여 유한책임 파트너가 투자금을 회수한 후 일반 파트너가 이익 분배를 누릴 수 있도록 보장합니다. 무한책임사원과 유한책임사원의 이해관계의 일관성.

(1) '우선순위 회수 메커니즘'에 관하여

소위 '우선순위 회수 메커니즘'은 자금 기간이 만료되거나 투자 프로젝트가 청산될 때 파트너십이 이전에 종료되는 것을 의미합니다. 분배를 위해서는 먼저 제한된 파트너가 투자금을 완전히 회수했거나 최소 수익률에 도달했는지 확인해야 합니다. 예를 들어, 다음과 같은 소득 분배 방법이 합의될 수 있습니다:

첫 번째, 유한 파트너는 펀드에 투자된 모든 투자금을 회수합니다.

두 번째, 내부 수익률( IRR)을 계산하는데, 8% 미만일 경우 전체 투자 수익은 자본 출자 비율에 따라 모든 파트너에게 분배됩니다. 이때 무한책임 파트너는 자본금 금액에 따라 수익을 누리게 됩니다.

다시 내부수익률이 8%보다 높지만, 내부수익률이 10%보다 낮을 경우 8% 미만인 부분을 모두에게 배분합니다. 출자비율에 따라 파트너, 8% 초과 부분 중 20%는 일반 파트너에게 먼저 할당되고, 나머지 80%는 출자 비율에 따라 전체 파트너에게 분배됩니다.

마지막으로 내부수익률이 10%보다 높을 경우, 10% 이내의 수입은 앞서 말한 원칙에 따라 분배되며, 10%를 초과하는 수입의 25%는 일반에 배분됩니다. 파트너에게 먼저 분배되고 나머지는 일반 파트너에게 먼저 분배됩니다. 그런 다음 75% 부분은 자본 기여에 비례하여 모든 파트너에게 분배됩니다.

(2) '환수 메커니즘'에 대하여

소위 '환수 메커니즘'은 무한책임 파트너의 관리 수수료를 수령하고 투자 프로젝트를 철회한 것을 의미합니다. 분배된 이익의 일정 비율은 특정 계좌에 예치되는데, 이는 펀드나 특정 투자 프로젝트가 손실을 입거나 최소 수익에 도달하지 못한 경우 손실을 보전하거나 이익을 보충하는 데 사용되는 메커니즘입니다. 예를 들어, 합자회사 사모투자펀드는 손실을 보전하거나 펀드가 돈을 잃거나 최소 수익인 8%에 도달하지 못할 경우 수익을 보전하기 위해 무한책임 파트너가 수익의 40%를 유보해야 한다고 규정했습니다.

결산하면 '우선회수 투자 메커니즘'과 '환수 메커니즘' 모두 자금을 조달하기 위해 국내 무한책임사원의 딜레마를 반영하고 있다고 볼 수 있다. 자금, 분배에 있어서 타협과 양보의 이익.

4. 유한책임파트너가 자본 출자금을 가입, 철회 및 양도하는 방법에 대한 제한

합자회사 민간 투자 펀드가 설립된 후에도 새로운 유한책임파트너는 여전히 가입이 허용될 수 있습니다. 즉, 일반적으로 유한책임사원의 가입 여부는 무한책임사원이 결정하지만, 신규 유한책임사원은 자격을 갖춘 기관투자자여야 한다는 제한과 이에 상응하는 자본금 요건 등 일부 제한사항도 설정됩니다. 또한 신규 유한책임사원의 이익 산정방식이나 기존사원에 대한 보상계획도 명확히 할 필요가 있다. 유한책임사원의 탈퇴와 관련하여, 실제로 파트너십 계약은 유한책임사원이 파트너십이 존재하는 동안 파트너십을 탈퇴하지 않을 것을 보장하도록 요구합니다.

합자회사 사모투자 펀드의 안정성을 보장하기 위해 일반적으로 합자회사 양도 시 유한책임사원의 자본 출자에 특정 제한이 부과됩니다. 유한책임사원의 출자금을 파트너십으로 이전하는 것은 자기 양도와 위탁 양도의 두 가지 형태로 나눌 수 있습니다. "자기양도"란 유한책임사원이 스스로 양수인을 찾고, 일반조합원이 양도를 검토하고 지원하는 것을 의미합니다. '위탁양도'란 유한책임사원이 양수인 찾기를 무한책임사원에게 위탁하고, 무한책임사원이 양도 처리를 보조하는 방식을 말합니다. 정상적인 상황에서 유한책임파트너가 자본을 이체하는 경우 일반파트너는 일정 수수료를 지불해야 하며, 자체 이체의 수수료율은 더 낮습니다. , 자본 출자금의 1%로 양도할 수 있으며, 위탁된 양도 비율은 상대적으로 높습니다. 예를 들어 특정 양도 수수료를 부과하여 양도된 자본 출자금의 5%가 될 수 있으며 유한 파트너를 자주 통제할 수 있습니다. 자신의 자본 기여를 파트너십으로 이전합니다. 징수된 수수료는 파트너십의 수입으로 사용될 수 있으며, 일반 파트너가 중개 서비스를 제공하는 경우 중개 보수의 일정 부분을 인출할 수도 있습니다.

5. 무한책임사원에 대한 제약

합자회사 사모투자펀드에서는 무한책임사원이 합자회사 업무를 수행하고 유한책임사원은 합자회사 운영에 참여하지 않습니다. 따라서 무한책임사원이 조합의 이익을 침해하는 것을 방지할 필요가 있습니다. 본 조항에 명시된 제한 메커니즘 외에도 일반 파트너에 대한 다음과 같은 제한 조치도 있습니다.

(1) 관련 거래 제한

합자회사 계약에서는 일반 파트너를 금지합니다. 관련 거래에 참여하는 것은 물론, 파트너 총회에서 승인하지 않는 한, 파트너쉽과 경쟁하는 사업을 운영하기 위해 자체 운영하거나 타인과 협력하는 행위도 가능합니다. 그러나 유한 파트너는 파트너십과 거래를 수행하는 것이 허용됩니다.

(2) 신규 자금 조달 제한

무한책임 파트너가 파트너십 사업을 수행하는 데 충분한 관심을 갖도록 하기 위해 사모 투자 펀드는 일반적으로 무한책임 파트너가 다시 자금을 조달하는 것을 제한합니다. . (3) ?펀드 투자 제한***

사모펀드는 무한책임사원이 자신의 이익에 따라 프로젝트에 객관적으로 투자하거나 탈퇴하는 것을 방지하기 위해 무한책임사원이 펀드에 투자하는 것을 제한합니다. 펀드에 따른 출구를 제한합니다.

(4) 펀드 운용 및 재무상태에 대한 정기 보고 제도

제목에 언급된 사항과 관련하여 사모투자펀드는 파트너십 업무를 수행하는 무한책임사원이 펀드에 보고하도록 하고 있습니다. 유한책임사원은 정기적으로 보고를 하기 위해 합자회사의 회계장부 및 기타 재무정보를 조사 및 복사할 권리가 있으며, 투자 프로젝트 등에 대한 평가 보고서를 받을 권리가 있습니다.

6. 하위 파트너가 먼저 손실 메커니즘을 부담합니다

위험을 회피하는 투자자의 선호를 충족하기 위해 일부 사모 펀드는 손실 공유를 일반 파트너가 공유하는 데 동의합니다. 파트너 또는 소유자 관계에 있는 유한 파트너는 하위 파트너 역할을 하며 파트너십에 대한 자본 기여로 먼저 손실을 부담합니다. 예를 들어 위험 감수 방법은 다음과 같습니다. 첫째, 하위 파트너가 파트너십에 가입한 자본으로 손실을 부담하고, 둘째, 하위 파트너의 자본 기여가 손실을 감당하기에 충분하지 않은 경우, 다른 하나는 다음과 같습니다. 파트너는 자본 기여도에 따라 손실을 공유합니다.

7. 위탁 관리 메커니즘

합자회사 사모투자펀드의 파트너십 업무는 일반적으로 무한책임 파트너가 수행하지만, 무한책임 파트너는 파트너십 업무를 제3자에게 위탁하여 수행할 수도 있습니다. . 현재 우리나라는 아직 파트너십 설립에 있어 외국인 투자를 자유화하지 않았고, 자본 프로젝트에 대한 외환 통제도 제한하고 있기 때문에 외국인 투자자가 무한책임 파트너로서 사모 투자 펀드를 직접 설립하는 데에는 일정한 장애물이 있습니다. 따라서 외국자본이 펀드관리회사 설립에 참여하고 독점거래를 통해 무한책임사원의 이익을 얻는 것이 유연한 솔루션이 되었습니다.

무한책임조합원이 제3자에게 파트너십 업무 수행을 위탁하는 경우 위탁계약에 관한 계약법 관련 규정을 준수해야 합니다. 그러나 계약법상 위탁관리 메커니즘은 다음과 같은 단점을 갖고 있다.

첫째, 위탁관계가 언제든지 종료될 수 있어 법적관계가 불안정하다. 다만, 일방이 위탁계약을 일방적으로 종료하여 상대방에게 손해를 끼친 경우에는 그 손실을 배상하여야 한다.

둘째, 투자실패에 대해 귀책사유가 있는 경우에만 펀드운용사가 법적 책임을 진다. 무한책임사원에 비해 책임은 가볍고 제약도 부족하다.

IV. 유한 파트너십 민간 투자 펀드의 내부 거버넌스

일반적인 유한 파트너십 민간 투자 펀드는 이러한 전제 하에서 문제를 해결하는 방법이 분리되어 있는 것이 특징입니다. ? 자금 운용 과정에서 정보 비대칭과 위험 비대칭의 두 가지 주요 문제는 운영자가 소유자의 이익에서 벗어나는 것을 방지하는 동시에 전문 투자 인재의 관리 능력을 최대한 활용하고 둘 사이의 최상의 균형을 찾습니다. 이를 통해 펀드 운용 및 의사결정의 효율성을 높이고 펀드 투자자의 이익을 극대화하는 것이 합자회사 사모 투자 펀드 내부 관리의 목표입니다.

1. 해외 사모펀드의 전형적인 내부 지배구조

그 중 파트너 회의는 일반적으로 신규 파트너 가입, 파트너 탈퇴, 합자회사 계약 수정 등의 내용만 포함됩니다. , 합작기업의 청산 등을 결정하고, 합자회사의 업무집행에 관하여 일반조합원의 보고를 청취하며, 합자계약의 요건에 따라 일반조합원의 업무집행을 감독합니다. 동업자회의는 합자기업의 투자결정과 투자한 프로젝트의 운영에 대해 통제권을 행사하지 않는다. 서로 다른 파트너는 파트너십에서 동일한 의결권을 갖습니다. 파트너 회의에서 결정된 사항은 자본 출자 비율에 관계없이 투표 수에 따라 결정됩니다.

일부 해외 사모펀드 투자펀드도 자문위원회를 설치하는데, 이는 일반적으로 일정 비율의 자본을 출자하고 파트너십과 무한책임사원 간의 내부거래에 이해관계가 있는 유한책임사원들로 구성됩니다. 상충되는 투자사항 및 외부투자 금액이 제한된 비율을 초과하는 투자 프로젝트에 대한 결정을 내리지만, 이는 무한책임 파트너의 권한을 대체하거나 초과할 수 없습니다.

무책임조합원은 펀드의 실제 운용자이자 펀드투자의 의사결정자 및 집행자로서, 파트너십 계약에서 정한 범위 내에서 펀드의 투자의사결정은 전적으로 펀드가 완료합니다. 일반 파트너이며 기타 제한된 제한 사항이 적용되지 않습니다. 정리하자면, 합자회사 사모투자펀드의 본래 취지는 '능력 있는 사람이 노력에 기여하고, 부자가 돈에 기여한다'는 것이다.

2. 국내 사모투자펀드 내부 지배구조의 타협

국내 신용투자 개념이 아직 사회에서 널리 인식되지 않았기 때문에 성숙한 투자자들은 여전히 ​​점진적으로 대응할 필요가 있다. 또한 신뢰성과 매력도가 높은 무한책임사원이 부족하여 국내 사모투자펀드의 무한책임사원이 의사결정 및 경영권의 일부를 유한책임사원에게 양도하는 경우가 많은데 이는 국내 사모펀드의 단점을 반영한 것입니다. 국내 객관적인 현실에 따른 투자 자금.

이러한 내부 거버넌스 구조의 가장 큰 특징은 펀드의 투자 결정에 대한 최종 결정을 내리기 위해 무한책임사원, 유한책임사원, 제3의 전문가***로 구성된 투자 및 의사결정 위원회를 구성한 것입니다. 만들기. 예: 국내 Jiafu Cheng Fund는 파트너십 계약서에 투자 및 의사결정 위원회가 무한책임 파트너가 임명한 2명, 유한책임 파트너 대표 3명, 외부 전문가 2명 등 7명으로 구성된다고 규정합니다. 재정 및 법적 배경이 있어야 합니다. 또 국내 유명 사모펀드인 세쿼이아펀드도 이런 형태의 거버넌스를 채택하고 있다.

3. 합자회사 형태의 민간투자펀드와 기업핵심

이러한 유형의 민간투자펀드는 합자회사 형태로 설립되지만, 펀드는 모두 모든 파트너가 만장일치로 결정하며 일반적으로 펀드 파트너 회의나 투자위원회는 회사 주주총회의 의사결정 방식과 유사하게 자본 출자 비율을 기준으로 투표합니다. 장강삼각주 지역 최초의 합자회사 사모펀드인 원저우 동하이 벤처 캐피털(Wenzhou Donghai Venture Capital)은 이 형식을 채택했습니다. 그러나 투자자들의 일관되지 않은 투자의지로 인해 투자사항에 대한 합의가 어려워졌고, 이는 결국 동해벤처캐피탈의 몰락으로 이어졌습니다.

요약: 사모투자펀드 내부 거버넌스와 운영 메커니즘의 합리적인 설계를 통해 투자자의 수용도를 효과적으로 향상시켜 성공적인 자금조달과 사모투자펀드 설립을 촉진할 수 있다.