합자회사 사모투자펀드의 핵심 메커니즘

합자형 사모펀드의 핵심 메커니즘은 전문 투자 인재에 대한 효과적인 인센티브 및 제한 메커니즘을 구축하고 펀드의 운영 수준과 효율성을 향상하며 투자자의 이익을 극대화하는 것입니다. 주요 내용은 다음과 같은 측면에서 반영됩니다.

1. 투자범위 및 투자방법의 제한

사모투자는 고위험 투자방식이므로 투자범위를 제한합니다. , 투자 방법 및 각 프로젝트의 투자 비율이 특히 중요합니다. 그러나 투자 범위와 투자 방법의 복잡성과 무진장으로 인해 실제로 투자 위험을 통제하기 위해 "네거티브 제약"이 종종 사용됩니다. 예를 들어, 특정 프로젝트에 대한 투자는 총 투자 자본금의 20%를 초과할 수 없고, 투자는 무제한 연대책임을 지지 않으며, 투자는 어떠한 형태의 보증도 제공되지 않으며, 은행은 이에 동의합니다. 조합의 차입금은 총 출자자본금 등의 40%를 초과할 수 없습니다.

2. 관리비 및 운영비 통제

실제로는 일반적으로 두 가지 접근 방식이 있습니다. 첫째, 관리비에는 운영비가 포함됩니다. 장점은 운영 비용을 효과적으로 통제할 수 있고 비용을 통제할 수 있다는 것입니다. 현재 국내 많은 사모펀드 투자펀드는 자금을 유치하기 위해 이런 간단한 방식을 채택하고 있다. 두 번째 유형은 관리비가 별도로 배분되며, 합자회사의 운영비는 합자회사의 비용으로 기재되며 무한책임사원의 관리비에는 포함되지 않습니다. 이는 국제적으로 통용되는 방식입니다. 관리 수수료 금액은 관리 중인 자금의 일정 비율을 기준으로 하며 일반적으로 0.5%-2.5%입니다. 인출 방법은 분기별, 반기별 또는 연간으로 설정할 수 있습니다.

3. 이자 배분 및 인센티브 메커니즘

합자회사의 무한책임사원과 유한책임사원은 일반적으로 투자 수익의 분배 방법에 대해 유연하게 합의할 수 있습니다. 두 당사자는 무한책임 파트너가 더 낮은 비율로 수익을 누리기로 합의할 수 있습니다. 수익이 예상 수익을 초과하는 경우, 무한책임 파트너는 투자 수익이 높을수록 더 높은 비율로 수익을 누릴 수 있습니다. 일반 파트너가 누리는 비율은 가치가 높을수록 유한 파트너가 일반 파트너에게 보상하는 역할을 하며, 이는 일반 파트너가 적극적이고 효과적이며 수익성 있게 파트너십 업무를 수행하도록 촉진할 수 있습니다. 국내 실무에서 일부 사모펀드 투자펀드는 투자자를 유치하기 위해 종종 '우선순위 회수 메커니즘'과 '환수 메커니즘'을 채택하여 유한책임 파트너가 투자금을 회수한 후 일반 파트너가 이익 분배를 누릴 수 있도록 보장합니다. 무한책임사원과 유한책임사원의 이해관계의 일관성.

(1) '우선순위 회수 메커니즘'에 관하여

소위 '우선순위 회수 메커니즘'은 자금 기간이 만료되거나 투자 프로젝트가 청산될 때 파트너십이 이전에 종료되는 것을 의미합니다. 분배를 위해서는 먼저 제한된 파트너가 투자금을 완전히 회수했거나 최소 수익률에 도달했는지 확인하는 것이 필요합니다. 예를 들어, 다음과 같은 소득 분배 방법이 합의될 수 있습니다:

첫 번째, 유한 파트너는 펀드에 투자된 모든 투자금을 회수합니다.

두 번째, 내부 수익률( IRR)을 계산하는데, 8% 미만일 경우 전체 투자 수익은 자본 출자 비율에 따라 모든 파트너에게 분배됩니다. 이때 무한책임 파트너는 자본금 금액에 따라 수익을 누리게 됩니다.

다시 내부수익률이 8%보다 높지만, 내부수익률이 10%보다 낮을 경우 8% 미만인 부분을 모두에게 배분합니다. 출자비율에 따라 파트너, 8% 초과 부분 중 20%는 일반 파트너에게 먼저 할당되고, 나머지 80%는 출자 비율에 따라 전체 파트너에게 분배됩니다.

마지막으로 내부수익률이 10%보다 높을 경우, 10% 이내의 수입은 앞서 말한 원칙에 따라 분배되며, 10%를 초과하는 수입의 25%는 일반에 배분됩니다. 파트너에게 먼저 분배되고 나머지는 일반 파트너에게 먼저 분배됩니다. 그런 다음 75% 부분은 자본 기여에 비례하여 모든 파트너에게 분배됩니다.

(2) '환수 메커니즘'에 대하여

소위 '환수 메커니즘'은 무한책임 파트너의 관리 수수료를 수령하고 투자 프로젝트를 철회한 것을 의미합니다. 분배된 이익의 일정 비율은 특정 계좌에 예치되는데, 이는 펀드나 특정 투자 프로젝트가 손실을 입거나 최소 수익에 도달하지 못한 경우 손실을 보전하거나 이익을 보충하는 데 사용되는 메커니즘입니다. 예를 들어, 합자회사 사모펀드는 손실을 보전하거나 펀드가 돈을 잃거나 최소 수익인 8%에 도달하지 못할 경우 수익을 보전하기 위해 무한책임 파트너가 수익의 40%를 유보해야 한다고 규정했습니다.

결산하면 '우선회수 투자 메커니즘'과 '환수 메커니즘' 모두 자금을 조달하기 위해 국내 무한책임사원의 딜레마를 반영하고 있다고 볼 수 있다. 자금, 분배에 있어서 타협과 양보의 이익.

4. 유한책임파트너가 자본 출자를 가입, 철회 및 양도하는 방법에 대한 제한

제한 파트너십 사모 펀드가 설립된 후에도 새로운 유한책임파트너의 가입이 허용될 수 있습니다. 즉, 일반적으로 유한책임사원의 가입 여부는 무한책임사원이 결정하지만, 신규 유한책임사원은 자격을 갖춘 기관투자자여야 한다는 제한과 이에 상응하는 자본금 요건 등 일부 제한사항도 설정됩니다. 또한 신규 유한책임사원의 이익 산정방식이나 기존사원에 대한 보상계획도 명확히 할 필요가 있다. 유한책임사원의 탈퇴와 관련하여, 실제로 파트너십 계약은 유한책임사원이 파트너십이 존재하는 동안 파트너십을 탈퇴하지 않을 것을 보장하도록 요구합니다.

합자회사 사모펀드의 안정성을 보장하기 위해 일반적으로 합자회사 양도 시 유한책임사원의 자본 출자에 특정 제한이 부과됩니다.

유한책임사원의 출자금을 파트너십으로 이전하는 것은 자기 양도와 위탁 양도의 두 가지 형태로 나눌 수 있습니다. "자기양도"란 유한책임사원이 스스로 양수인을 찾고, 일반조합원이 양도를 검토하고 지원하는 것을 의미합니다. '위탁양도'란 유한책임사원이 양수인 찾기를 무한책임사원에게 위탁하고, 무한책임사원이 양도 처리를 보조하는 방식을 말합니다. 정상적인 상황에서 유한책임파트너가 자본을 이체하는 경우 일반파트너는 일정 수수료를 지불해야 하며, 자체 이체의 수수료율은 더 낮습니다. , 자본 출자금의 1%로 양도할 수 있고, 위탁된 양도 비율이 상대적으로 높습니다. 예를 들어 특정 양도 수수료를 부과하여 양도된 자본 출자금의 5%일 수 있으며 유한 파트너를 자주 통제할 수 있습니다. 자신의 자본 기여를 파트너십으로 이전합니다. 징수된 수수료는 파트너십의 수입으로 사용될 수 있으며, 일반 파트너가 중개 서비스를 제공하는 경우 중개 보수의 일정 부분을 인출할 수도 있습니다.

5. 무한책임사원에 대한 제약

합자회사 사모펀드에서는 무한책임사원이 합자회사 업무를 수행하고 유한책임사원은 합자회사의 운영에 참여하지 않습니다. , 무한책임사원이 파트너십의 이익을 침해하는 것을 방지할 필요가 있습니다. 본 조항에 설명된 제한 메커니즘 외에도 일반 파트너에 대한 다음과 같은 제한 조치도 있습니다.

(1) 관련 당사자 거래에 대한 제한 합자회사 계약은 일반 파트너가 관련 거래에 참여하는 것을 금지합니다. - 당사자간의 거래 및 자체 운영, 파트너 총회에서 승인하지 않는 한, 파트너십과 경쟁하는 사업을 운영하기 위해 다른 사람과 협력합니다. 그러나 유한 파트너는 파트너십과 거래를 수행하는 것이 허용됩니다.

(2) 신규 자금 조달에 대한 제한 일반 파트너가 파트너십 사업을 수행하는 데 충분한 관심을 갖도록 하기 위해 사모 투자 펀드는 일반적으로 일반 파트너가 자금을 다시 조달할 수 있는 속도를 제한합니다.

(3) 펀드에 따른 투자 제한***

무한책임사원이 자신의 이익을 바탕으로 프로젝트에 객관적으로 투자하거나 탈퇴하는 것을 방지하기 위해 사모펀드를 제한하고 있습니다. 일반 파트너에게는 펀드에 투자하거나 펀드에서 탈퇴하는 것이 제한됩니다.

(4) 펀드 운용 및 재무상태에 대한 정기 보고 제도

제목에 언급된 사항과 관련하여 사모펀드는 파트너십 업무를 수행하는 무한책임사원이 유한책임회사에 보고하도록 하고 있습니다. 유한책임조합원은 정기적으로 보고서를 작성하기 위해 합자회사의 회계 장부 및 기타 재무 정보를 조사 및 복사할 권리가 있으며 투자 프로젝트 등에 대한 평가 보고서를 받을 권리가 있습니다.

6. 하위 파트너가 먼저 손실 메커니즘을 부담합니다

위험을 회피하는 투자자의 선호를 충족하기 위해 일부 사모 펀드는 일반 파트너 또는 유한 파트너의 손실 공유에 동의합니다. 관련 관계와 하위 파트너 역할을 하며 파트너십에 대한 자본 기여에 따라 먼저 손실을 부담합니다. 예: 위험을 감수하는 방법은 다음과 같습니다:

첫째, 하위 파트너가 파트너십에 가입한 자본으로 손실을 부담합니다.

두 번째, 하위 파트너가 ' 자본 기여가 부족합니다. 다른 파트너가 손실을 부담하는 경우 자본 기여 지분에 따라 다른 파트너가 이를 공유합니다.

7. 위탁 관리 메커니즘

합자회사 사모펀드의 파트너십 업무는 일반적으로 무한책임 파트너가 수행하지만, 무한책임 파트너는 파트너십 업무를 제3자에게 위탁할 수도 있습니다. 현재 우리나라는 아직 파트너십 설립에 있어 외국인 투자를 자유화하지 않았고, 자본 프로젝트에 대한 외환통제를 제한하고 있기 때문에 외국인 투자자가 사모펀드 설립에 직접 무한책임사원으로 참여하기에는 일정한 장애가 있습니다. 따라서 외국자본이 펀드관리회사 설립에 참여하고 독점거래를 통해 무한책임사원의 이익을 얻는 것이 유연한 솔루션이 되었습니다.

무한책임조합원이 제3자에게 파트너십 업무 수행을 위탁하는 경우 위탁계약에 관한 계약법 관련 규정을 준수해야 합니다. 그러나 계약법상 위탁관리 메커니즘은 다음과 같은 단점을 갖고 있다.

첫째, 위탁관계가 언제든지 종료될 수 있어 법적관계가 불안정하다. 다만, 일방이 위탁계약을 일방적으로 종료하여 상대방에게 손해를 끼친 경우에는 그 손실을 배상하여야 한다.

둘째, 투자 실패에 대해 귀책이 있는 경우에만 펀드운용사가 법적 책임을 진다. 무한책임사원에 비해 책임은 가볍고 제약도 부족하다.