산업 통합인가 아니면 혜택 이전인가? Nord 주식 인수합병에 대해 당신이 모르는 것

자본시장의 발전은 시장화 원칙과 법치주의 원칙을 준수해야 하며, 법에 따라 정직하게 운영하는 것이 가장 기본적인 시장 규율입니다. 중국 증권감독관리위원회는 상장기업의 금융사기를 엄중 단속하겠다고 24일 밝혔다. 투자자와 감사평가 등 중개인의 이익을 심각하게 훼손하는 불법·범죄 행위로 인해 기관이 성실하고 책임감 있게 직무를 수행하지 못하고 '문지기' 역할이 부족한 문제가 여전히 두드러지고 있습니다.

올해 3월 1일 시행된 증권법은 정보공개 범위를 확대할 뿐만 아니라 정보공개 조항을 신설해 금융사기의 불법비용을 대폭 증가시켰고 그 중요성을 부각시켰다. 정보공개의 내용은 간결하고 명확하며 이해하기 쉬워야 하며(제78조), 공개의무자는 자발적이어야 한다(제84조). 원래 증권법의 최대 벌금액은 60만 위안에 불과했으나 현재는 1000만 위안으로 인상됐다.

이와 동시에 새로운 '증권법'에서는 중국 특유의 증권 집단소송 제도도 마련했다. 금융사기로 피해를 입은 투자자는 투자자 보호기관을 통해 증권 민사배상 소송에 참여할 수 있다. 위조 비용에 대해서는 막대한 보상이 이뤄질 것으로 예상되며, 법 집행에서는 '과중한 벌금 + 엄중한 처벌 + 높은 보상'이 표준이 될 것으로 예상됩니다.

이미 2019년 초 중국 증권감독관리위원회는 상장기업의 금융사기를 엄중하고 신속하게 단속하는 일에 중점을 두었습니다. 그러나 실제로 상장기업의 금융사기는 늘 금지되어 왔습니다. 최근 언론을 통해 보도된 노드 주식 인수합병은 비공개 내부거래 수렁과 지분양도 의혹에 연루된 의혹을 받고 있다.

4월 20일 저녁, '동박주 1위'로 알려진 노르드(600110.SH)가 8억4800만위안(약 8억4800만원)을 투자할 계획이라고 발표했다. Fujian Qingjing Copper Foil Co., Ltd.(이하 "Fujian Qingjing Copper Foil"이라 함) 지분 100%를 인수하기 위한 현금. 발표가 나오자마자 시장의 반대는 끝이 없었고, 기관투자자와 개인투자자들은 발을 딛고 투표에 나섰다. 데이터에 따르면 노드 주식의 주가는 4월 21일부터 23일까지 3거래일 동안 12.09% 하락했다.

China Net Finance에 따르면 Nordisk가 Fujian Qingjing Copper Foil을 인수할 계획은 계획 설계와 정보 공개 측면에서 시장 수익에 큰 타격을 입혔습니다. M&A 거래 전반에 대한 심층 검토를 통해 관련 거래의 이익 이전과 상장사 공동화의 그림이 점차 명확해지는 모습이다.

자금 부족과 비정상적으로 고가의 인수

이번에 Nord가 인수 예정인 자산인 Fujian Qingjing Copper Foil의 가치는 동종 업체와 비교했을 때, 비정상적으로 높습니다. 동종 상장회사인 Jiayuan Technology는 연간 생산량 15,000톤의 고성능 동박 프로젝트에 대한 총 투자액이 10억 1천만 위안이고 Qingjing Copper Foil의 연간 동박 생산 능력은 약 5,000톤이라고 4월 17일 발표했습니다. 합병 평가 보고서에 따르면 그 가치는 8억 4,800만 위안에 달하며 이는 위에서 언급한 15,000톤 규모의 동박 프로젝트에 대한 총 투자액에 가깝습니다.

또한 지난 4월 20일 스마트에너지(600869)가 발표한 2020년 A주 주식계획 미공개 발행에는 고정밀 초박형 리튬전지 동박 프로젝트가 예정돼 있다. 연간 생산량 5000톤, 4.5~9미크론 고정밀 초박형 리튬전지 동박 생산능력을 갖추고 총 투자금액은 3억5800만 위안이다. 동일한 연간 생산 규모의 Qingjing Copper Foil의 가치는 스마트 에너지 총 투자액의 약 2.37배에 달합니다. 이는 정상적인 시장평가가격을 초과한 것이다.

Nord 주식이 전액 자금을 조달하지 않았다는 점은 주목할 가치가 있습니다. 2019년 3분기 기준 노드컴퍼니의 화폐자금은 9억8100만 위안, 단기차입금은 24억4000만 위안, 장기차입금은 6억3200만 위안, 영업활동으로 창출된 순현금흐름은 123억 위안이다. 백만 위안. 또 노드(주)는 2019년 회사의 순이익이 1억1천만~1억3천만위안의 적자를 기록할 것이라고 1월 23일 발표했다. 비경상 손익을 공제한 후 상장회사 주주에게 귀속되는 순이익은 -1억 2,500만 위안에서 -1억 4,500만 위안 사이입니다.

비록 Nordisk가 이번 인수를 위해 양도인이 성과 약속을 했고 Qingjing Copper Foil은 2020년, 2021년, 2022년에 6,600개 이상을 달성해야 한다고 후속 설명 발표에서 밝혔음에도 불구하고. 7,600만 위안, 8,600만 위안, 3년간 총액이 2억 2,800만 위안 이상이어야 합니다. 그러나 비정상적으로 높은 가격이라는 사실을 숨기는 것은 여전히 ​​어렵습니다. 이로 인해 이번 거래는 필연적으로 '이자 이전'의 풍미를 갖게 됩니다.

일부 전문가들은 상장기업들이 인수합병에 열광하는 이유를 분석하며 “첫째, 본업이 부진하거나 불투명하고, 핵심경쟁력이 부족하며, 인수합병을 통해 본업을 강화하고자 한다”고 말했다. . 둘째, 인수합병 비용은 대부분 투자자가 지불하므로 고가의 인수합병이 자주 발생하고 시장에는 관련 책임 메커니즘이 부족하며 이사, 감독자 및 고위 경영진은 합병에 대해 책임을 질 필요가 없습니다. 그리고 인수. 이로 인해 일부 상장기업들은 인수합병을 통해 높은 프리미엄을 받고 정크자산을 인수하게 되었고, 이는 결국 기업들에게 부담이 됐다. 또한, 일부 비정기적인 인수합병에서는 고액 인수합병을 통해 회사의 실제 지배인이나 특수관계인의 자산을 취득하여 이익을 이전하는 등 불법적인 거래를 은폐하기도 합니다. 또는 인수합병을 통해 긍정적인 기대를 조성하고 회사의 대주주나 이사, 감독관, 고위 임원이 지분을 줄이지 않도록 보호하세요.

인수 대상 자산인 Qingjing Copper Foil 계열사 의심

언론 보도에 따르면 Fujian Qingjing Copper Foil의 실제 지배인인 Peng Yanmei와 법인인 Chen Sheng이 '인수대상'은 상장회사와 관련된 천리즈 검사와 복잡한 관계망이다.

Fujian Qingjing Copper Foil의 주요 주주는 73.05%의 지분을 보유한 Shenzhen Qingjing Copper Foil Investment Co., Ltd.(이하 'Shenzhen Qingjing Copper Foil')와 Fujian입니다. Qingjing Investment Co., Ltd. 회사(이하 "Fujian Qingjing Investment"라 함)가 26.95%의 지분을 보유하고 있습니다. 추가 조사에 따르면 Shenzhen Qingjing Copper Foil의 두 주주는 다음과 같습니다. Ganzhou Qingke Information Technology Center(Limited Partnership)는 주식의 99.9%를 보유하고 있으며 Peng Yanmei는 0.1%를 보유하고 있으며 Fujian Qingjing Investment의 두 주주는 Ganzhou Zero2IPO Information Technology입니다. Center(Limited Partnership)는 99.99%의 지분을 보유하고 있으며 Chen Shiye는 0.01%의 지분을 보유하고 있습니다.

상장사가 제안한 인수 대상인 푸젠 칭징 동박(Fujian Qingjing Copper Foil)의 실제 지배인은 펑옌메이(Peng Yanmei)다.

Fujian Qingjing Copper Foil의 법인인 Chen Sheng과 또 다른 자연인인 Chen Jiakun***은 광저우 Jiaming Building Materials Co., Ltd.(4월 19일 설립)라는 회사에 공동으로 참여했습니다. , 2011년, 2016년(2018년 9월 12일 취소) 회사에서 Chen Sheng은 법인, 총경리 등을 맡아 80%의 지분을 보유하고 있으며 Chen Jiakun은 20%의 지분을 보유하고 감독관을 맡고 있습니다. .

Chen Jiakun의 또 다른 정체성은 Shanghai Zhongke Yinghua Technology Development Co., Ltd.의 법인이자 전무 이사입니다.

종커잉화(Zhongke Yinghua)는 상장회사의 실제 지배인과 '인수 대상'의 법인 및 실제 지배인 사이의 교차점에 대한 '핵심'이다.

이 중 중과잉화 주식 1%를 보유한 주주 린순화(Lin Shunhua)는 사외에서 심천성흥회투자유한공사(2019년 4월 26일 사임) 감사로 재직 중이다. ), 심천 Shishengxinghui Investment의 법인은 상장회사 Node Co., Ltd.의 실제 지배인인 Chen Lizhi입니다.

공교롭게도 Fujian Qingjing Copper Foil의 실제 지배인인 Peng Yanmei는 유사한 체인을 통해 Nord Co., Ltd.의 실제 지배인인 Chen Lizhi와도 관련이 있습니다.

Qingjing Copper Foil의 주주는 Shenzhen Qingjing Copper Foil과 Fujian Qingjing Investment입니다. Shenzhen Qingjing Copper Foil과 Fujian Qingjing Investment의 실제 지배인은 Peng Yanmei입니다. Shenzhen Qingjing Copper Foil과 NORD 주식의 등록 장소입니다. 와 사무실은 모두 심천에 있습니다.

언론이 관련 보도를 발표한 날 밤, Nord Shares는 반나절도 채 안 되어 신속히 해명 발표를 내며 이번 인수, 관련 관계, 지분 담보 등의 문제에 대한 타겟 대응을 제공했습니다. 그러나 Fujian Qingjing Copper Foil Corporation과 실제 지배인 및 Nord Co., Ltd.의 실제 지배인과의 관계 등 많은 우연의 일치에 대해서는 강력한 설명이 없습니다.

또한 복건성 국유자산 감독관리위원회의 보고서에 따르면 상항현 국유자산 감독관리위원회가 복건성 칭징동박유한회사에서 탈퇴했을 때, Nord Financial과 같은 제3자 의도 투자자와 협상했습니다. Nord Financial의 법인은 Nord Shares의 법인인 Chen Lizhi입니다.

실제 지배인의 자본 사슬은 타이트하고 지분 담보의 100%가 곧 만료될 예정입니다

Nord Shares는 2020년 1월 21일 지배 주주인 Shenzhen Bangmin Industrial Holdings Co. , Ltd.(이하 "본민홀딩스")가 보유하고 있는 상장회사 주식 1억 410만주 중 7332만주가 질권설정되어 있습니다.

그러나 차이나넷파이낸스에 공개한 소식통에 따르면 이날 발표에는 현장 질권 부분과 오프사이트 부분만 공개됐다. 자본금의 최종 상환기간은 2020년 6월 말까지이며, 그 때까지 대출금을 상환할 수 없는 경우 실제 지배인이 보유하고 있는 주식을 해당 기한까지 강제로 경매에 부칠 예정입니다. 실제 통제자는 자신의 개인적 위기를 해소하기 위해 자신이 관리하는 자산을 상장회사를 통해 고가에 매입한다는 아이디어를 내놨다. 이를 위해 상장사는 완전히 실제 통제자의 개인 현금 지급기가 됐다.

노르디스크는 즉각 입장을 통해 7,332만주만 담보로 제공됐으며, 관련된 3건의 담보가 전달 및 연장됐으며, 지배주주가 담보로 제공한 주식은 현재 100% 제공되지 않는다고 밝혔다. 청산위험, 자금상환능력, 충분한 리스크관리능력이 있습니다.

이익 이전의 미스터리

Nord Co., Ltd.는 이전에 1987년 중국과학원 장춘 응용화학 연구소가 설립한 장춘 열수축 재료 공장이었습니다. 국가 하이테크 기업입니다. 1997년 상하이 증권거래소에 상장되었으며 중국과학원 시스템의 첫 번째 상장회사가 되었습니다.

(주)노드의 주력 제품은 다양한 두께의 리튬전지 동박과 소량의 전자동박이다. 국내 시장점유율은 35%가 넘고, 글로벌 시장점유율은 20%를 넘는다. 동박은 일반적으로 구리 또는 구리 합금을 말하며, 압연, 전기 분해 및 기타 공정을 거쳐 가공된 구리 스트립(시트)입니다. 다양한 응용 분야에 따라 전자 동박과 리튬 배터리 동박으로 나눌 수 있습니다. 그 중 전자동박은 주로 동박적층판(CCL)과 인쇄회로기판(PCB) 생산에 사용되며, 리튬전지 음극 생산에는 주로 사용된다.

대상 회사 Fujian Qingjing Copper Foil은 복건성 전해 동박 재료 제조업체로 생산 능력 측면에서 연간 생산량이 200만 달러에 달하는 고급 전해 동박 생산 기지를 계획하고 설계했습니다. 20,000톤. 현재 기지는 연간 초박형 리튬전지 동박 5,000톤 생산량을 달성했으며, 나머지 15,000톤의 공장 건물 건설도 아직 준비 중이다.

(Nord의 주요 사업)

제품면에서 Fujian Qingjing Copper Foil은 현재 리튬 배터리 용 고급 리튬 배터리 동박을 개발 및 생산하고 있습니다. 주요 제품은 4.5μm입니다. 양면 조명, 6μm 양면 조명, 8μm 양면 조명 리튬 배터리 구리 호일은 주로 전기 자동차 리튬 배터리, 3C 리튬 배터리, 에너지 저장 배터리 및 기타 분야에 사용됩니다.

고객 측면에서 Qingjing Copper Foil의 주요 고객으로는 국내 리튬 배터리 제조업체 CATL, BYD, AVIC 리튬 배터리, Microvast Power 및 기타 고객이 있습니다.

CATL은 NORD의 최대 고객이기도 합니다. Qingjing Copper Foil은 CATL 베이스캠프에서 불과 500km 떨어져 있습니다.

이러한 관점에서 볼 때 Nord Co., Ltd.의 사업 운영 및 고객과 대상 Fujian Qingjing Copper Foil 거래가 거의 완전히 겹칩니다.

사업 운영과 고객이 겹치는 우연에 더해, 같은 기간 두 회사의 실적의 '썰물'도 매우 흥미롭다. 매출 측면에서 볼 때 Fujian Qingjing Copper Foil은 2011년에 설립되었으며, Nord Co., Ltd.의 영업 이익도 2011년부터 마이너스를 기록하고 있습니다. 또한 업계 1위임에도 불구하고 같은 기간 조화기술(Chaohua Technology), 가원기술(Jiayuan Technology)과 비교해 영업이익 비율로 본 노드(주)의 실적은 눈에 띄지 않는다.

(Nord Shares 재무 데이터 출처: Juchao.com)

2009201020112012201320142015201620172018

영업 이익 717112512401533197318921726200225382321

운영 비용 57790510061276175617241508149318011708

영업이익 2127-88-82-99-29021681277166

총이익 3032-45146-28921391288167

순이익 1935-5861-28610949216126

순이익은 영업 이익의 3%3%-5%0%0%0%6%2%9%5%를 차지합니다.

(Peer Chaohua Technology의 재무 데이터 출처: Juchao.com)

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2009201020112012201320142015201620172018

영업이익 3646153153264238209284299306

영업비용 2938118117224193180240250254

영업이익 42191962058154

총이익 432020162098151

순이익 4318171417811152

순이익은 영업 이익의 11%7%12%11%5%7%4%4%5%1%를 차지합니다.

(동종업체 상장 기업 위안 기술 출처: Juchao.com)

2016201720182019

영업이익 41956611531446

영업비용 304411839944

영업이익 67100212383

총 이익 7398203380

순이익 6285176330

순이익은 영업 이익의 15%를 차지함 15% 15% 23%

이에 비해 Fujian 2018년부터 2019년까지 Qingjing Copper Foil 재무 상황, 영업 이익은 120% 증가, 순이익은 69% 증가, 순이익은 영업 소득의 11%를 차지했으며 모든 지표는 Nord 주식보다 훨씬 좋습니다.

업계 베테랑들은 내부 거래가 흔하다는 것을 알고 있습니다. 국내 대형 상장사 중 일부는 우량 자산을 묶어 상장을 위해 묶어서 주식회사라 부르는 반면, 명목상 그룹사라고 불리는 비상장 부분에는 비효율적인 자산을 남겨두는 경우도 있다. 그리고 복잡한 관련 거래를 통해 비상장 기업을 지원합니다. 상장의 목적이 돈을 모아 비상장 부분에 피드백을 주거나 이익을 이전하는 것이라면 상장회사도 진짜 '혈우'가 되어 결국 공허해지는 위험에 직면하게 된다. 피해를 입은 주주와 투자자.

'중국 증권감독관리위원회는 상장회사 금융사기를 엄중 단속한다'에 따르면, 다음 단계에서 중국 증권감독관리위원회는 계속해서 시장화 원칙과 법치주의 원칙을 견지할 예정이다. 상장회사의 금융사기, 사기 등 악랄한 불법행위를 단속하고 활용한다. 증권신법을 최대한 활용하고, 법집행자원을 집중하며, 법집행을 강화하고, 관련 기관과 인력의 위법책임을 엄격하고 신속하게 조사한다. 유가증권 위반 비용을 인상하고 범죄 혐의를 법에 따라 공안 기관에 이송하여 시장 환경을 단호히 정화하고 투자자의 합법적 권익을 보호하며 시장 규율과 시장 질서를 효과적으로 수호하고 건전한 사회를 촉진합니다. 자본시장의 안정적인 발전을 도모합니다.

감독의 강력한 타격으로 주주와 투자자의 이익을 해치는 관련 행위가 강력히 억제될 것이라고 믿습니다.