회사 인수 과정

법적 객관성:

회사 인수는 지분 인수를 의미하며, 이는 대상 회사의 주주로부터 주식을 매입하여 대상 회사의 주식 전부 또는 일부를 취득하는 것을 의미합니다. 회사를 인수하고 목표회사의 지배권을 획득합니다. 회사 인수 프로세스 1. 인수자의 내부 의사 결정 프로세스 회사 정관은 회사가 존재하는 동안의 계획 문서이며 회사와 주주를 구속하는 기본 기반은 회사의 이익과 주주의 이익을 모두 포함합니다. 회사의 주주 회사법 회사의 외부 투자에 대한 강제 규정은 없으며 회사는 회사 정관에 따라 이를 시행할 권한이 있습니다. 따라서 인수자 권한의 적법성을 파악하기 위해서는 인수자의 정관을 검토하는 데 중점을 두어야 한다. 첫째, 내부의사결정과정이 적법한지, 이사회나 주주총회 또는 주주총회에서 의결되었는지 여부, 둘째, 외부투자금액에 제한이 있는지, 그렇다면 외부투자 한도를 초과하는지 여부. 2. 매도인의 내부 의사결정 과정과 다른 주주들의 의견 매도인이 대상회사의 지분을 양도하는 경우, 그 본질은 외부투자의 회수에 있으며 이는 매도인의 이익과 다른 주주들의 이익을 모두 고려합니다. 따라서 매도인은 지분을 양도하는 경우 두 가지 절차를 거쳐야 합니다. 첫째, 매도인의 정관 규정에 따라 매도인의 이사회나 주주총회 또는 주주총회의 결의를 거쳐야 합니다. 둘째, 회사법 규정에 따라 대상회사의 다른 주주 과반수 이상의 동의를 얻어야 합니다. 절차상, 회사 내에서 결정을 내린 후, 매각자는 다른 주주들에게 서면으로 지분 양도를 통지하여 동의를 구해야 합니다. 서면 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 다른 주주들이 응답하지 않는 경우, 이는 다른 주주들이 동의를 구한 것으로 간주됩니다. 이전에 동의했다고 합니다. 과반수 이상의 다른 주주가 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주가 양도된 지분을 구매해야 하며, 구매하지 않으면 양도에 동의한 것으로 간주됩니다. 유한책임회사는 강한 인간성을 지닌 회사이기 때문에 다른 주주의 이익을 보호하기 위해 회사법은 유한책임회사의 지분 양도에 상응하는 제한을 두고 다른 주주에게 일정한 권리를 부여합니다. 구체적인 표현은 다음과 같습니다. 첫째, 다른 주주가 지분 양도에 동의하는 경우 다른 주주는 먼저 거부할 권리가 있습니다. 주주의 동의로 양도된 지분의 경우, 다른 주주는 동일한 조건에서 우선적으로 거절할 권리를 갖습니다. 2인 이상의 주주가 우선 거절권 행사를 주장할 경우, 그들은 협상을 통해 각자의 매수 비율을 결정해야 합니다. 협상이 실패할 경우, 우선 거절권은 각자가 출자한 시점의 비율에 따라 행사됩니다. 옮기다. 둘째, 다른 주주들이 지분양도에 동의하지 않는 경우, "회사법" 제75조에 규정된 상황 중 하나가 충족됩니다. (1) 회사는 5년 연속으로 주주들에게 이익을 분배하지 않으며, 회사는 5년 연속 이익을 내고 이 법을 준수하는 경우 (2) 회사의 주요 자산을 합병, 분할 또는 양도하는 경우 (3) 회사 정관에서 규정하는 사업기간이 만료되거나 기타 규정에 따른 해산 사유가 있는 경우 정관이 성립하고, 주주총회에서 회사의 존속을 위하여 정관을 개정하기로 결의한 경우, 주주는 회사에 합리적인 가격으로 지분을 취득하도록 요청할 수 있습니다. 주주총회 결의일로부터 60일 이내에 주주와 회사가 지분인수합의에 도달하지 못한 경우, 주주는 결의일로부터 90일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있습니다. 주주총회의 내용입니다. 3. 국유자산 및 외국자본에 대한 승인절차 국유지주회사를 인수하려면 관련 규정에 따라 지배주주 또는 국유자산감독관리기관의 승인절차를 완료해야 한다. 기업의 국유재산권의 양도 및 관리. 국유지분의 양도는 법에 따라 설립된 재산권 거래기구에서 공개적으로 진행하며, 지분 양도 공고는 무역기관에 위탁하여 공표하는 경제, 금융 신문, 정기간행물에 게재한다. 성급 이상 및 재산권 거래 기관의 웹 사이트 및 관련 국유 지분 양도 정보를 공개하고 양수인을 광범위하게 모집합니다. 양도방법에는 경매, 입찰, 계약양도 등이 있습니다. 외국 투자자가 국내 기업을 인수합병할 경우 중국 법률, 행정법규, 규칙 및 <외국 투자 산업 지도 목록>의 요구 사항을 준수해야 합니다. 기업의 국유재산권 양도 및 상장회사의 국유지분 관리에 관한 사항은 국유자산관리 관련 규정을 준수해야 한다. 외국인투자기업을 설립하기 위해 국내기업을 합병, 인수하는 외국인투자가는 이 규정에 따라 승인기관의 승인을 받아야 하며, 등록관리기관에 변경등록 또는 설립등록을 신청해야 합니다. 4. 증자 방식으로 회사를 인수하는 경우, 대상 회사는 회사법의 규정에 따라 주주총회에서 3분의 2 이상의 찬성으로 결의해야 합니다. 회사 인수 시 주의 사항 준비: 인수자는 대상 회사 또는 그 주주와 협상하여 사전 상황을 파악한 후 회사 인수 의사를 도출하고 인수 의향서에 서명합니다.

인수자는 M&A 거래의 안전성을 보장하기 위해 일반적으로 변호사, 회계사, 감정인 및 기타 전문가로 구성된 프로젝트 팀에 대상 회사에 대한 실사를 위탁하고 M&A 프로젝트의 성공을 촉진합니다. 대상 회사는 일반적으로 인수자에게 필요한 정보를 제공하고 공개해야 합니다. 회사의 자산, 운영, 재정, 채권자의 권리와 부채, 조직 구조, 노사 정보에 ​​대해 악의적인 인수합병이 발생하거나 대상 회사가 허위 정보를 공개하는 경우, 상대방에게 더 큰 법적 위험을 초래할 수 있습니다. 따라서, 인수합병 초기 준비 단계에서는 인수합병 당사자 쌍방이 독점적인 협상 계약을 체결하여 인수합병 의사, 대금지급보증, 영업비밀, 공개의무, 인수합병에 대한 책임 등에 대해 사전 합의할 것을 권고합니다. 계약 위반 및 기타 사항(인수자는 상장회사이므로 상대방의 기밀유지 및 정보 공개 지원 의무에 특별한 주의를 기울여야 함), 이는 인수합병 과정의 자의성을 피하고 양측의 이익을 보호할 수 있습니다. 인수합병 초기 협상이 결렬된 경우 인수합병 당사자. 실사 (1) 법적 실사의 범위: 인수자는 대상 회사의 도움을 받아 대상 회사의 자산, 채권 및 부채를 정리하고 자산 평가를 수행하며 대상 회사의 경영 구조에 대한 상세한 조사를 수행합니다. , 직원 통계를 기록합니다. 실사 단계에서 변호사는 대상회사가 제공한 자료나 법적 조사를 통해 얻은 정보에 대해 법적 평가를 수행하고, 준비단계에서 얻은 관련 정보를 검증함으로써 인수자가 충분한 정보를 바탕으로 인수 결정을 내릴 수 있습니다. . 대상회사의 기본상황에 대한 조사 및 검증은 주로 다음과 같은 내용을 포함합니다(구체적인 조사 내용은 M&A 프로젝트의 실제 상황 및 법령에 따라 적절히 증감될 수 있습니다). 대상회사 및 그 자회사의 사업범위입니다. 2. 산업상업 등록자료, 관련 주무관청의 승인서류 등 대상회사 및 자회사의 설립 및 변경과 관련된 서류. 3. 회사 및 자회사의 정관 목적. 4. 대상회사 및 자회사의 주주명부 및 주식지분현황 5. 대상회사 및 자회사의 직전 이사회 및 주주총회 결의사항 6. 대상회사 및 자회사의 법정대리인의 신분증. 7. 대상회사 및 자회사의 규칙 및 규정. 8. 대상 회사와 그 자회사는 다른 회사와 인수 계약을 체결합니다. 9. 보증설정, 소송보전 등 취득대상물 양도에 제한이 있는지 여부 10. 대상 회사의 관련 보조 문서 조사: (2) 다양한 인수 유형에 따라 서로 다른 초점을 두고 주의를 기울여야 하는 사항은 서로 독립적이지 않으므로 인수 시 모든 주의 사항을 통합해야 합니다. . 1. 대상회사 지분의 일부를 취득하는 경우, 인수자는 인수 전에 대상회사의 다른 주주들의 신주인수권을 배제하기 위한 법적 절차를 완료하는 데 특별한 주의를 기울여야 합니다. 회사법 제72조는 “유한책임회사의 주주가 주주 외의 자에게 지분을 양도할 때에는 다른 주주 과반수 이상의 동의가 있어야 한다”고 규정하고 있다. 회사의 주주와 동일한 조건 하에서 다른 주주 "회사 정관에 지분 양도에 관한 다른 규정이 있는 경우, 대상 기업이 유한 회사인 경우 인수자는 양도인에게 요구하는 데 주의를 기울여야 합니다." 다른 주주들에게 자신의 지분 양도에 대한 동의를 제공하거나 법적 요건을 충족한 경우, 주주의 우선권을 배제하기 위해 법적 절차가 완료된 후 인수를 수행하기 전에 통지 절차에 대한 서면 인증 문서를 작성해야 합니다. 그렇지 않으면, 양수인과 양도인이 양도계약을 체결하였더라도 타인의 이의로 인해 양도계약이 효력을 갖지 못할 수도 있습니다. 2. 대상회사의 지배지분을 취득하는 경우, 인수자는 대상회사의 재산 및 부채상황을 충분히 이해하는데 특별한 주의를 기울여야 합니다. 인수 대상이 법인인 경우, 투자자 변경으로 인해 그 재산에 얽매인 채권자의 권리와 채무는 이전되지 않습니다. 큰 위험. 인수를 실행하기 전에 인수자는 대상 회사의 재산 상황, 특히 양도 당시 이미 존재하는 부채 외에도 대상 회사의 여부에도 주의를 기울여야 합니다. 외부 보증 제공이나 장래에 공동 및 여러 책임을 져야 할 가능성과 같은 우발 책임이 여전히 있습니다. 인수자는 다양한 채널을 통한 질의 및 이해 외에도 양도인에게 양도계약서에 모든 채무를 기재하도록 요구할 수 있으며, 기재된 범위를 넘어서는 관련 채무를 양도인에게 부담하도록 요구할 수도 있습니다. 3. 대상회사의 특정 자산을 취득하는 경우, 인수자는 특정 자산에 권리 하자가 있는지 충분히 이해하도록 특별한 주의를 기울여야 합니다. 권리에 결함이 있는 특정 자산은 인수 계약의 무효, 인수자가 특정 자산에 대한 소유권을 얻을 수 없음, 양도 장애 또는 거래 목적을 달성할 수 없는 등의 문제로 이어질 수 있습니다.

따라서 취득자는 취득할 특정 자산에 권리 하자가 있는지 여부에 주의를 기울여야 하며, 그 여부가 불확실한 경우에는 자신의 정당한 권익을 보호하기 위해 양도 계약에서 양도인에게 약정 및 보증을 요구할 수 있습니다. 해당 부동산에는 권리 결함이 없습니다. 4. 취득자는 의향서에 자신에 대한 보호 조항을 설정하는 데 주의를 기울여야 합니다. 인수 활동에서 인수자는 상대적으로 많은 양의 인력, 물적 자원 및 금융 자원을 투자하고 상대적으로 큰 위험을 감수한다는 사실을 고려하여 인수자가 법적 구속력이 있는 보증을 얻기 위해서는 인수자가 보호 조항을 설정해야 합니다. 예를 들어 독점 조항, 데이터 및 정보 제공 조항, 비공개 조항, 잠금 조항 및 비용 공유 조항 등이 있습니다. 이러한 조항은 주로 양도인이 제3자와 협상하는 것을 방지하기 위한 것입니다. 양도인이 인수 등을 거부할 가능성을 제외하고, 인수자의 동의 없이 대상 회사의 지분이나 자산을 양도하거나 매각합니다. (3) 회사의 설립 및 이전 자본금 증가, 지분 양도 및 기타 사항은 지분의 타당성과 확실성을 수반하므로, 대상 회사의 역사적 발전을 다양한 각도에서 분석해야 합니다. 인수 대상의 적법성을 보장합니다. 회사 매입을 결정할 때에는 회사의 자산구조, 지분배분, 자산보증, 부실자산 등에 주의해야 합니다. 첫째, 모든 자산 중에서 유동자산과 고정자산의 구체적인 비율을 구별할 필요가 있다. 투자에 있어서는 전체 투자 중 금전적 투자가 차지하는 비중을 명확히 해야 하며, 비화폐성 자산의 소유권 이전 절차가 완료되었는지 여부도 명확히 해야 합니다. 둘째, 대상회사의 지분배분을 명확히 할 필요가 있다. 첫째, 각 주주가 보유하고 있는 지분비율과 우선주 유무를 파악하는 것이 필요하고, 둘째, 관련 주주가 있는지를 검토할 필요가 있다. 셋째, 보증한도가 있는 자산은 기업의 지급여력 등에 영향을 미치므로 보증자산과 무담보자산을 별도로 검토해야 한다. 넷째, 회사의 부실 자산, 특히 고정 자산의 감가상각, 무형 자산의 상각, 폐기되어 복구할 수 없는 자산에 초점을 맞춰야 합니다. 동시에, 회사의 부채와 소유주 지분도 회사 인수 시 주의해야 할 문제입니다. 회사의 부채 중 단기부채와 장기부채, 상계 가능한 부채와 상계 불가능한 부채를 구분할 필요가 있습니다. 자산과 부채의 구조와 비율에 따라 회사의 소유주 지분이 결정됩니다. 법적 주관성:

회사를 인수할 때 상대방 회사의 부채 상황에 주의를 기울여야 합니다. 1. 회사에 채무가 있는지 확인하십시오. 회사를 인수할 때 상속인은 먼저 회사의 회계 문제를 고려하고 자격을 갖춘 회계 기관에 위탁하여 양도된 회사에 잠재적인 채무 위기가 있는지 확인해야 합니다. 2. 회사의 이전 운영 상황을 확인하십시오. 양도된 회사가 이전에 합법적으로 운영되었는지 여부, 운영 중 불법 또는 범죄 행위가 있었는지, 공상국 파일에 불량 기록이 있는지 확인하십시오.