백도어 상장 계획 및 유형

우회상장 계획 및 유형

우회상장에는 일반적으로 대규모의 관련거래가 포함되며, 중소투자자의 이익을 보호하기 위해서는 이러한 관련거래에 대한 정보가 필요합니다. 관련 규제 요건을 준수하기 위해 완전하고 정확하며 시기적절한 공개를 수행합니다. 그럼 백도어 상장 계획과 종류를 살펴볼까요?

백도어 상장 계획:

계획 1: 지분 이전 및 자산 교체

1 . 쉘 회사 원래 지배 주주는 지분 양도 계약을 통해 백도어 회사가 보유한 쉘 회사의 주식을 제안된 백도어 상장 회사에 양도하고, 후자는 대가로 해당 주식을 현금으로 취득합니다. 2. 백도어 당사자는 상장 페이퍼컴퍼니 인수를 완료한다. 회사를 장악한 후 상장 페이퍼컴퍼니와 자산교환을 진행하고, 원래 사업과 자산을 인수함과 동시에 상장할 사업과 자산을 투입한다.

이 계획의 일반적인 보조 거래: 주입된 자산의 평가 가치가 구매 자산보다 높으며 그 차액은 다음과 같이 사용됩니다. 상장회사의 대주주에 대한 무이자 채무로 수년간 무료로 사용할 수 있습니다.

옵션 2 지분 양도 및 주식 추가 발행(역인수라고도 함)

1. 페이퍼컴퍼니의 원래 지배주주는 페이퍼컴퍼니가 보유한 페이퍼컴퍼니의 주식을 양도합니다.

2. 백도어 당사자가 상장 회사의 통제를 완료한 후, , 상장된 페이퍼 컴퍼니는 모든(또는 지배) 주주들에게 목표한 방식으로 신주를 발행하고 백도어에 상장될 회사에서 보유한 지분을 인수합니다.

3. 상장 페이퍼 컴퍼니는 매각합니다. 원래 사업과 자산을 현금을 대가로 받는 원래 지배 주주에게 전달합니다. 자산을 취득합니다.

본 계획에 따른 일반적인 보조 거래: 제안된 백도어 회사의 지분을 취득하기 위해 신주를 발행할 때, 주식 대 주식 합병인 경우, 이에 반대하는 상장 페이퍼 컴퍼니의 거래 가능한 주식의 주주 거래에는 현금 옵션이 제공되어야 합니다.

옵션 3: 자사주 매입, 추가 발행 및 주식 교환

1. 유령회사는 모든 사업과 자산을 원래 지배주주에게 매각하는 동시에 자사주 매입 및 주식 교환을 수행합니다. 원래 지배주주가 보유한 상장회사 주식을 취소합니다. 원래 지배주주가 보유한 유령회사의 주식이 유령회사의 원래 사업 및 자산을 지불하기에 충분하지 않은 경우 현금으로 보충합니다.

2. 상장된 페이퍼 컴퍼니는 회사의 모든 (또는 지배) 주주에게 백도어 상장을 지시합니다. 신주를 발행하고 백도어 상장을 통해 상장될 회사의 지분을 취득합니다. 추가 발행 및 주식 교환 이후 우회상장 상장 기업의 지배주주는 상장 페이퍼컴퍼니의 새로운 지배주주가 된다.

이 계획에 따른 일반적인 보조 거래: 상장 페이퍼 컴퍼니의 원래 거래 가능한 주식 주주의 유동성 프리미엄을 보상하기 위해 때로는 제안된 백도어 회사 또는 상장 페이퍼 컴퍼니의 주주가 백도어 거래가 완료된 후 일정 비율을 공유합니다.

옵션 4: 자산 교체 및 추가 주식 발행

1. 상장된 페이퍼컴퍼니는 모든 사업과 자산을 제안된 백도어 회사의 지배주주에게 이전하고, 동시에 상장될 회사가 보유한 주식과 교환하여 새로운 주식을 발행합니다.

2. 백도어 대상 회사의 지배주주는 쉘의 원래 사업과 자산을 인수합니다. 페이퍼 컴퍼니의 원래 대주주에게 이를 페이퍼 컴퍼니의 후자 주식이 보유한 주식과 교환하여 양도하고, 두 당사자 간의 차액은 현금으로 보전됩니다.

이 계획의 일반적인 보조 거래: 계획 3과 마찬가지로 상장 페이퍼 컴퍼니의 원래 주주들의 유동성 프리미엄을 보상하기 위해 때로는 백도어 거래가 완료된 후 제안된 백도어 회사의 주주들이 또는 상장된 페이퍼 컴퍼니가 일정 비율에 따라 주식을 분배합니다.

옵션 5: 자산 매각, 추가 발행 및 주식 교환

1. 상장된 페이퍼 컴퍼니는 원래 사업과 자산을 모두 지배 주주에게 매각하고, 해당 자산을 인수하게 됩니다.

2. 상장 회사는 백도어를 통해 상장될 회사의 모든 (또는 지배) 주주에게 신주를 발행하고 백도어를 통해 상장될 회사의 지분을 취득합니다. /p>

이 계획의 공통 측면 보조 거래: 상장 회사의 소액 주주들의 이익을 보장하기 위해 쉘 회사의 원래 지배 주주는 일반적으로 쉘 회사의 원래 사업을 인수할 때 상대적으로 높은 가격을 지불합니다. 및 자산. 페이퍼 컴퍼니의 원래 주주들에게 추가 현금 지급이 이루어집니다. 백도어 상장의 유형

과거 사례를 검토한 결과 백도어 상장의 유형은 크게 실제 지배주 변경과 기존 지배주주 탈퇴로 구분할 수 있다. 실제 통제자는 변경되지 않았지만(국유자산감독관리위원회 수준에서) 지배주주가 변경되었습니다. 이러한 유형의 주요 자산 재편성은 대부분 국유자산감독관리위원회 시스템 내에서 발생합니다. 그 목적은 국유 자산의 내부 통합을 달성하는 것입니다. 실제 관리자는 변경되었지만 원래 Shell Resources에는 Shell 회사를 떠나지 않는 지배 주주가 있습니다.

상장기업의 백도어 상장 역시 그 목적에 따라 '청산쉘 매각'과 '청산쉘 대체' 두 가지 방법으로 나눌 수 있다. 판매와 교체는 구체적으로 비관련 판매, 관련 판매, 비관련 교체, 관련 교체의 4가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

(1) 실제 컨트롤러가 변경되고 원래 지배주주가 Shell Resources에서 탈퇴

이러한 유형의 백도어 목록은 국유 컨트롤러가 비국유 컨트롤러가 되는 것으로 나눌 수 있습니다. 국유 컨트롤러가 아닌 컨트롤러와 국유 컨트롤러가 아닌 컨트롤러 사이의 변경.

1. 국유 통제자가 비국유 통제자가 되고 원래 지배 주주가 Shell Resources에서 탈퇴합니다.

일반적인 사례: 중국 미디어(600373), st Dacheng (600882), st 편향( 000697)

이러한 우회상장 사례는 상장회사의 지배주주가 증권거래시스템, 약정, 자유양도 또는 간접양도 및 재편성이 완료된 후, 페이퍼컴퍼니의 원래 지배주주는 더 이상 상장회사의 지분을 보유하지 않고 셸 자원을 종료합니다.

청산 방식 선택에 있어 이러한 우회 상장 사례는 자산 교체를 선택하는 경우가 많다. 위의 세 가지 이익은 이런 방식으로 '쉘 청산'과 '자산 주입'을 모두 달성했습니다.

2. 비국유 통제자가 국유 통제자가 되고 원래 지배주주가 Shell Resources에서 탈퇴

일반적인 사례: Bohai Leasing(000415)

3. 비국영 컨트롤러 국유 컨트롤러 변경, 원래 지배 주주가 Shell Resources에서 탈퇴

일반적인 사례: Yi Jing Optoelectronics(600537), China Fortune Land Development(600340), Hairun Photovoltaic (600401)

이러한 종류의 백도어 상장 사례에는 주요 자산 정리 과정에서 국유 지분의 양도가 포함되며 일반적으로 다음과 같은 관련 법률 조항이 포함됩니다.

" 국유주주의 상장회사 주식 양도 관리 방법'(국무원 국유자산 감독관리위원회, 중국 증권감독관리위원회 감독관리위원회 제19호)

"기업의 국유재산권 양도 관리에 관한 임시조치"(국유자산감독관리위원회 및 재정부 명령 제3호)

"기업의 국유재산권에 관한 사항에 관한 규정" 기업의 국유재산권 양도" 고시"(국지화전[2004] 제268호)

"기업의 국유재산권 양도에 관한 사항에 관한 고시"(국지화전[2006] No. .306)

"국유기업 지분거래 운영규칙"(Guozifa Quanquan [2009] No. 120)

(2) 실제 통제자는 변경되지 않았으며, 그룹 내 자산이 정리되었습니다

이러한 백도어 상장이 자주 발생합니다. 국유자산제도에서 국유자산제도는 대대적인 자산개편을 통해 우량자산의 유동화를 실현합니다. 주요 자산개편 전후에 상장회사의 지배주주가 바뀌었지만 실제 지배인은 바뀌지 않았으며 여전히 지방정부의 국유자산감독관리위원회였다. 동시에 국유자산제도 내에는 실제 지배주주와 지배주주가 변하지 않은 경우가 많지만, 상장기업은 전반적으로 운용자산을 매입하고 주요 사업재편 사례를 변경한 것으로 분석됐다.

1. 실제 지배인은 바뀌지 않았지만 지배주주가 바뀌는 주요 자산 재편

대표적인 사례: 북서화학공업(000791), 해통증권(600837), 윤메이 에너지(600792), 제2섬유기계(600604)

2. 실제 지배주주 및 지배주주는 변경되지 않았습니다. 상장회사는 영업자산을 전부 매입하고 주요자산 정리를 주요업무로 변경했습니다.

대표적인 사례 : 베스TV(600637)

상장회사의 지배주주가 국유자산감독관리위원회의 전액을 소유한 경우, 무상양도를 통해 주식을 양도할 수 있다. 국유자산감독관리위원회가 소유한 우량 자산을 보유한 기타 완전 국유 기업. 상장회사인 인수자는 자산 매각 또는 교체를 통해 자신의 껍질을 청산한 후 기타 우량 자산을 투입합니다.

국유자산 시스템의 지분 양도에는 다음과 같은 관련 법률 규정이 적용됩니다.

"국유재산 무료 양도 관리에 대한 임시 조치" 기업의 권리"

"국유 주주의 국유 재산권 양도" 상장 회사 주식 관리 방법 "(중국 국무원 국유 자산 감독 관리위원회) 증권감독관리위원회 제19호)

"기업의 국유재산권의 경영권 양도에 관한 잠정규정"(국유자산감독관리위원회 [2005] 제78호)

(3) 실제 지배인이 바뀌고 기존 지배주주가 지분을 유지합니다.

일반적인 사례: Changan Information(600706), Xingye Mining(000426), Zhejiang News Media(600633)

이러한 우회상장의 특징은 상장회사의 원래 지배주주가 상장회사의 원래 지분을 양도하지 않는다는 점이다. 상장회사의 운영에 참여합니다. ;