산치 인터랙티브 엔터테인먼트의 '백도어 같은' 상장 과정

'백도어형'은 구조조정 및 상장 감독을 회피하기 위해 혁신적인 주식 거래 방식을 사용하는 것이 목적이다. 자산재편성이 구조조정 및 상장 기준을 충족하면 IPO에 따른 심사를 거쳐야 하기 때문에 심사 통과도 어렵고, 껍데기 매입의 의미도 상실되기 때문이다. 중국 증권감독관리위원회가 이렇게 엄격한 뒷문 규제를 발표한 이유는 자본시장이 '껍데기 자원'이라는 이름으로 투기를 하지 않고, 투자자들이 합리적으로 투자하기를 바라기 때문이다. 그러나 주요 자산재편성 검토는 IPO 검토에 ​​비해 훨씬 덜 까다롭기 때문에 기업들은 항상 '공을 건너뛰기'를 통해 백도어 합병을 우회할 수 있는 조건을 모색하고, 주요 자산재편성이라는 이름으로 검토를 받기 위해 노력하고 있다. 따라서 오늘날에는 "준 백도어 합병"이 많이 발생합니다.

이러한 '백도어형' 기업들 사이에서 산치인터랙티브 엔터테인먼트는 줄곧 '교과서 케이스'로 불려왔다. 그의 독창적인 운영 방법 덕분에 그는 '가장 엄격한 새로운 백도어 규정'의 요구 사항을 반복적으로 피하고 마침내 백도어에 성공했습니다. 그는 또한 이 주제를 사용하여 순자산을 두 배로 늘리고 안후이에서 가장 부유한 가족을 만들었습니다. 오늘날의 관점에서 볼 때 Sanqi Interactive Entertainment의 '백도어' 역사는 여전히 고전적입니다. "Sima Zhao의 백도어 의도는 모두가 알고 있습니다." 그러나 모든 작업 단계에서 규정을 위반하지는 않았지만 Sanqi Interactive Entertainment를 불편하게 만들었습니다. IPO 심사를 거쳐야 하는데, 자본 운용 방식의 정교함에 감탄하게 된다.

37인터랙티브 엔터테인먼트의 '백도어 유사' 사례를 논하기 전에 먼저 백도어 규정부터 살펴보자.

일반적으로 백도어 상장이란 인수자 및 그 특수관계인이 지배력을 확보하고 자신의 자산이나 사업 및 관련 지표를 투입한 후 일정 기간 이내에 상장회사의 주요 자산재편성을 실시하는 것을 의미한다. 일정 비율에 도달하는 행위.

2014년 10월 개정된 『상장회사 주요자산정리 관리방법』에 따르면 다음의 요건을 충족하는 경우를 주요자산정리로 규정하고 있다.

" 상장회사 주요자산정리 관리조치''에는 백도어 식별을 위한 2가지 지표가 있다. 12'에서는 백도어 데이터 산정 시 최초 누적 기준을 적용한다고 규정하고 있다. 즉, 상장회사가 매입한 자산 총액의 산정은 '상장회사의 지배권이 변경된 날'부터 시작된다는 원칙이다.

우회상장의 경우 '상장회사 주요자산 구조조정 관리방안'에는 상장회사가 매입한 자산에 해당하는 운영회사를 주식회사 또는 유한책임회사로 규정하고 있다. , 대상 자격, 독립성, 표준화된 운영, 재무 및 회계 및 기타 기준을 포함하여 "관리 조치"(CSRC 명령 번호 32)에서 규정한 "기업 공모 및 주식 상장" 기타 발행 조건을 준수해야 합니다. 즉, 백도어 상장은 기업공개(IPO) 심사와 동등해야 한다는 점을 명확히 한 것이다.

따라서 주요자산 정리가 우회상장에 해당하는지 여부를 판단할 때, 해당 거래가 지배권 변동으로 이어지는지 여부를 판단할 필요가 있다. 지배력에 변화가 없었다면, 역사상 가장 최근에 지배력에 변화가 있었던 시점에 초점을 맞추세요. 가장 최근의 지배권 변경 시점부터 계산하여, 지배권 변경 전 연도말 현재 인수자가 매입한 자산총액이 총자산의 100에 도달하면 우회상장에 해당됩니다.

Shunrong Co., Ltd.(전체 이름은 Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd.)는 1995년에 설립되었습니다. 주요 사업은 자동차 부품의 제조 및 판매입니다. Shunrong Shares도 IPO를 향한 길에서 배신과 우여곡절을 겪었습니다. 그러나 2007년 당시 자본을 회수한 벤처 캐피탈 투자자들이 오늘날의 영광을 어떻게 예측할 수 있었습니까?

2011년 Shunrong 주식은 마침내 A주 시장에 상장되었습니다. 그러나 상장 첫 해에 순이익은 43% 감소한 뒤 91% 감소하여 회사는 하락했습니다. 문제. 자산이 깨끗했기 때문에 "쉘 스톡"으로 분류되었습니다.

2013년 중국 게임 산업은 이제 막 도약하고 있었지만 규제 당국은 게임 산업에 대해 낙관적이지 않았습니다. 게임 회사가 직접 IPO하는 것은 여전히 ​​어려웠습니다. IPO 중단과 그 자체의 역사적 이유를 경험한 후에도 Sanqiwan의 상장 길은 여전히 ​​상대적으로 암울합니다. Sanqiwan과 Datang Telecom의 합병 스캔들이 끝난 후 Shunrong Co., Ltd.는 올리브 지점을 확장했습니다. 전형적인 인수합병 드라마가 A주 시장에서 펼쳐졌습니다.

안타깝게도 2014년에는 '가장 엄격한 신규 백도어 규정'이 도입되면서 백도어 상장도 IPO 심사 대상이 됐다. IPO 검토를 피하고 싶었던 Sanqiwan은 다른 방법을 찾아야 했습니다.

2013년 10월 Shunrong Co., Ltd.는 "Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd.의 주식 발행 및 현금 지불을 통한 자산 구매 및 지원 자금 조달 및 관련 거래에 대한 계획"을 발표했습니다. Li Weiwei와 Zeng Kaitian에게 주식을 발행할 계획입니다. 주식과 현금 지불은 Sanqiwan의 주식 총 60주를 인수하는 데 사용되었으며, 평가액은 19억 2,500만 위안, 합의 가격은 19억 2,000만 위안입니다. 이 거래는 주요 자산 재편을 구성했습니다. . 또한 지배주주와 실제 지배인, 우씨 일가, 투자자 우빈(Wu Bin), 예지화(Ye Zhihua), 양다커(Yang Dake)로부터 주식을 비공개 발행해 자금을 조달해 거래 대가로 사용했다.

하지만 인수는 실패로 끝났다. 본 구조조정 안건은 2014년 3월 27일 2014년 제18차 인수합병위원회 실무회의에서 검토 및 승인되었으나 승인되지 않았습니다. 그 이유는 Li Weiwei와 Zeng Kaitian이 공동 행동 관계를 구성하지 않았다는 설명이 인수합병위원회에서 인정되지 않았기 때문입니다.

2014년 4월 순롱주식회사는 '무호순영자동차부품유한회사 자산매입 및 지원자금 조달을 위한 주식발행 및 현금지급 및 관련거래보고서(개정)'를 다시 발표했다. 버전)'에는 거래 완료 후 36개월 이내에 상장회사 주식 보유량을 줄이지 않겠다는 우 일가의 약속, 상장회사 주식 보유량을 늘리지 않겠다는 리 웨이웨이(Li Weiwei)와 젱 카이티엔(Zeng Kaitian)의 약속, 그리고 젱 카이티엔(Zeng Kaitian)의 약속이 추가되었습니다. 36개월 이내에 주주의 의결권, 지명권, 제안권을 포기해야 합니다.

2014년 12월 2일 상장회사는 중국증권감독관리위원회의 승인을 얻었으며, 중국증권감독관리위원회의 거래계획 승인을 받았습니다.

거래 완료 전후 회사의 지분구조도 변화는 다음과 같습니다.

거래 후 지분 구조 차트에서 볼 수 있듯이 Li Weiwei와 Zeng Kaitian은 각각 23.01주와 21.05주를 보유하고 있으며, 공동 당사자로 구성되면 이번 거래는 상장 회사에 대한 지배권을 구성하게 됩니다. 권리가 있으면 쉽게 백도어 목록을 실행할 수 있습니다. M&A 및 조직개편위원회가 1차 심사에서 공동행위관계에 대해 엄격한 기준을 두는 이유는 리와 젱의 공동행위관계 성립 여부가 해당 조직개편이 우회상장에 해당하는지 판단하는 데 영향을 미치기 때문이다.

1. 회사의 실제 지배력은 거래 전후에 변함이 없습니다

회사의 실제 지배자가 변하지 않도록 하기 위해 우씨 일가는 먼저 배우 만장일치 관계이며, 리웨이웨이(Li Weiwei), 젱 카이티엔(Zeng Kaitian)이 별도로 지분을 보유하고 있다. . 거래 전 우씨 일가는 상장회사 주식 총 7510만주, 지분율 56.04주를 보유하고 있으며 상장회사의 지배주주이자 실제 지배인이었다. 이번 거래에서 우씨 일가는 지원 자금을 조달할 때 회사의 비공개 공모주 2,400만주를 현금으로 인수했습니다. 따라서 거래가 완료된 후 우씨 일가는 상장회사 주식 9910만주를 보유하고 있으며, 지분율은 30.86이다. "상장회사 인수에 관한 관리방법"에서 규정한 회사 지배권이므로, 거래 전후에 상장회사의 실제 지배자는 변하지 않고, 상장회사의 지배권에도 변함이 없습니다.

2. 거래상대방 간에 공동 행위 관계가 없습니다

이번 발행 이후 Sanqiwan의 두 대주주인 Li Weiwei와 Zeng Kaitian이 Shunrong 주식의 지분율을 보유하고 있습니다. 각각 22.82와 20.88에 이르면 두 회사의 총합은 Shunrong Co., Ltd.의 대주주인 Wu 가문의 지분율 30.86을 초과하게 되어 지배인 교체로 이어질 수 있습니다.

이에 대해 중개기관은 계획서에 리웨이웨이와 젱카이티엔이 가족관계는 없으며, 경영, 의사결정, 제안, 지분환원 등에 있어 합의나 기타 약정을 통한 합의가 없다는 점을 계획서에 명시했다. Sanqiwan의 행위 관계 상황은 "상장 회사 인수 관리 방법"에서 공동으로 행위하는 개인 간의 관계에 속하지 않습니다.

3. 거래상대방은 상장회사에 대한 지배권을 추구하지 않고 주주의결권을 포기할 것을 약속한다.

이번 거래에서 거래상대방인 Zeng Kaitian은 이번 거래 완료 후 36개월 이내에 보유한 상장회사 주식에 해당하는 주주총회에서 모든 의결권, 추천권, 제안권을 모두 포기하기로 약속했다. 거래하며, 상장회사에 이사나 고위 경영진 후보를 지명하거나 추천하지 않습니다. 또한 Li Weiwei와 Zeng Kaitian은 각각 이번 거래가 완료된 후 상장 회사에서 보유한 주식을 기반으로 공동 행동 관계를 모색하지 않겠다고 약속했습니다.

4. 상장회사는 2016년 12월 31일 이전에 Sanqiwan의 잔여 지분을 현금으로 인수하겠다는 약속.

회사의 지배력이 바뀔 수 있는 후속 거래를 피하기 위해 Li Weiwei와 Zeng Kaitian은 상장 회사가 Sanqiwan의 나머지 40% 지분을 현금으로 인수하겠다고 약속했습니다. 현금지급으로 인해 회사의 지분구조와 지배구조가 바뀌지는 않기 때문에, 향후 인수로 인해 회사의 지배력이 바뀌지는 않을 것으로 예상됩니다.

위 4가지 사항을 통해 Li Weiwei와 Zeng Kaitian은 공동 행위자가 아니며, 이들의 지분은 통합되지 않습니다. 따라서 '주요 자산 재편성 관리 방법'에서 규정한 지배권이 발생합니다. 상장회사"의 요건이 변경되지 않았으므로 우회상장을 구성하지 않습니다. 이 거래의 백도어 의도는 매우 명백했지만 여전히 중국 증권감독관리위원회의 승인을 받았습니다. 이는 이 백도어 거래의 첫 번째이자 가장 중요한 단계입니다.

2015년 2월 2일 상장회사는 본업 변경을 이유로 사명을 '순롱산치'로 변경했다.

2015년 5월, 상장 회사는 Sanqi Interactive Entertainment("Sanqiwan"으로 변경)의 나머지 40% 지분 인수를 위한 현금을 조달하기 위해 약속한 대로 China Universal Fund 및 기타 투자자에게 주식을 비공개로 발행했습니다. . 이번 발행 이후 회사의 실제 지배인은 바뀌지 않아 백도어 거래 조건이 발동되지 않았다. 2015년 12월 18일 중국증권감독관리위원회는 주식의 비공개 공모를 승인했습니다. 12월 25일 Sanqi Interactive Entertainment의 자산 인도가 완료되었으며 Shunrong Sanqi는 Sanqi Interactive Entertainment의 주식 100주 인수를 완료했습니다.

2016년 1월 19일 상장회사는 다시 '산치인터랙티브엔터테인먼트'로 사명을 변경했다.

이로써 Sanqi Interactive Entertainment의 백도어 거래가 종료되었습니다. Sanqi Interactive Entertainment는 명목상 Shunrong Sanqi가 전액 출자한 자회사입니다. 회사의 실제 명목상 지배권은 여전히 ​​Wu 가문에 있지만 Li Weiwei와 Zeng Kaitian은 각각 23.01주와 21.05주를 보유하여 사실상 회사의 지배자가 됩니다.

자산 구조 조정 보고서에는 회사가 자동차와 엔터테인먼트로 발전할 것이라고 명시되어 있지만 회사의 이후 일련의 확장은 모두 엔터테인먼트 방향이었습니다. Sanqi Interactive Entertainment는 2016년 8월 Mokun Technology, Zhiming Network 및 Zhonghui Film and Television을 인수했으며, 2017년 9월 전환사채 공개 발행을 통해 Jiangsu Aurora 20의 지분을 인수했습니다. 최근 몇 년 동안 Sanqi Interactive Entertainment의 인수 대상은 모두 엔터테인먼트, 영화 및 TV 업계의 회사였습니다. Sanqi Interactive Entertainment의 엔터테인먼트 산업 발전 비전은 분명합니다.

동시에 Sanqi Interactive Entertainment는 자동차 부품 사업을 매각하기 위해 열심히 노력하고 있습니다. 2015년 Sanqi Interactive Entertainment는 상장 회사의 모든 자동차 관련 자산을 통합하고 자회사 Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd.를 설립했습니다. 2018년 4월 28일 Sanqi Interactive Entertainment는 Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd.의 주식 100주를 9억 위안에 공개 경매했지만 경매는 실패로 끝났습니다. 지난 7월 25일 Sanqi Interactive Entertainment는 자동차 부품 회사의 주식 100주를 지배 주주이자 실제 지배인 중 한 명인 Wu Xushun에게 9억 위안에 매각했습니다. Wu Xushun은 회사의 A 주식을 거래 대가로 사용했습니다. 지난 8월 24일 회사 이사회는 거래 결정을 철회하고 해당 자산을 다시 공매에 올렸으나 결국 무산됐다.

9월 20일, 회사는 마침내 Wuhu Ningzhong Auto Parts Technology Co., Ltd.와 Shunrong Automobile 자산을 Ningzhong Automobile에 할인된 8억 1900만 위안에 매각하기로 합의했습니다. Ningzhong Automobile의 실제 컨트롤러는 여전히 Wu Xushun이고 이 회사는 2018년 9월 19일에 설립되었다는 점은 주목할 가치가 있습니다.

이 시점에서 Shunrong Automobile의 주식은 100% Wu 가문의 Wu Xushun의 손에 반환되었고, 상장 회사인 Sanqi Interactive Entertainment도 자동차 제조 회사에서 게임 회사로 바뀌었습니다. 깨끗한 자산을 보유한 회사입니다.

2017년 12월 29일 우씨 일가 주식 거래 금지가 해제됐지만, 대주주들의 현금화 의향은 일찍부터 나타나기 시작했다. 2016년 6월 25일, Wu Weidong은 회사 전체 자본금 중 제한된 주식 0.65주를 Huajin Securities에 담보로 제공했습니다. 금지령이 해제된 후, 2018년 2월부터 우씨 일가는 상장 기업 주식 보유를 줄이고 현금화하기 시작했습니다. 2019년 8월 현재 우씨 일가는 보유 주식을 2억 주 줄였으며 이는 전체 자본금의 1.079%에 해당하며 28억 위안을 현금화했으며 평균 거래 가격은 13.32위안이다. 감소 현황은 아래 표와 같습니다.

또한 Wu Xushun은 회사 주식 400만 주(총 자본금 0.19)를 사용하여 "Huaan CSI Private Enterprise Growth ETF"와 교환했으며, 1400만 주(총 자본금 0.66)를 교환했습니다. 2019년 7월 회사 주식을 매입하여 '화안 CSI 민영 기업 성장 ETF' '천부 CSI 장강 삼각주 통합 개발 테마 ETF'를 매입하는 것은 '위장 보유 감소'에 해당합니다.

Sanqi Interactive Entertainment의 준백도어 스캔들에서 Wu 가족은 자동차 부품 회사의 자산을 되찾았을 뿐만 아니라 이번 일련의 자본을 통해 28억 위안을 얻었습니다. 현금과 50억 위안의 상장회사 주식이 '빈 늑대'의 예이다. 몇몇 거래와 보유량 감소는 시기적절하게 이루어졌고, 중국 증권감독관리위원회의 질의서는 이러한 "합리적인" 보유량 감소를 막을 수 없었습니다. 자본 시장은 항상 제로섬 게임이며 우씨 가문의 부는 여전히 자본 시장의 다른 참가자들에 의해 지불됩니다.

Sanqi Interactive Entertainment를 살펴보면 Wu 가족이 지속적으로 지분을 줄이고 시장을 떠나면서 2019년 4월 8일 Li Weiwei가 회사 전체 주식 자본의 19%를 보유하여 회사의 최대 주주가 되었습니다. .상장회사의 주주와 실제 지배인이 바뀌었습니다. Sanqi Interactive Entertainment가 성공적으로 인수하여 상장을 달성했습니다.

주차오정보망

백도어상장 식별기준 연구

회사 주요자산 재편성 관리방안

순롱 28억 3개 삼켜 Qihu Entertainment 분석가: 상황을 이용하여 좋은 가격에 판매

Sanqi Interactive Entertainment의 '백도어와 같은' 유산은 안후이 최고 부자의 부상을 '폭력적으로' 지분과 자본을 줄인 뒤에 남겼습니다. 게임

1위안 2천만 주 이상을 환매하고 실제 컨트롤러는 계속해서 보유 지분을 줄이고 Sanqi Interactive Entertainment는 전환 과정에 있습니다.

Sanqi Interactive Entertainment는 계속해서 자사주를 축소하고 있습니다. '우 가문' 지분을 보유하고 지난 2개월 동안 2억6650만 위안을 현금화했다