이사회, 감사위원회 및 주주총회 의사규칙을 제정하는 방법

이사회 절차 규칙

제1장 일반 조항

1조 이사회의 진행 및 의사결정 절차를 더욱 표준화하기 위해 이사회의 운영 의사결정 역할을 충분히 발휘하고 이사회가 업무의 효율성과 과학적인 의사 결정이 중화인민공화국 회사법(이하 이하 "회사법"으로 칭함), 상장회사 기업지배구조강령(이하 "강령"이라 칭함), "상하이 증권거래소 증권거래소 상장규칙"(이하 "주식상장"이라 칭함) 규칙") 및 Zhongwei Guomai Communications Co., Ltd.의 정관(이하 "정관"이라 함) 및 기타 관련 법률 및 규정에 따라 이 절차 규칙은 특별히 제정되었습니다.

제2조 이사회는 회사의 경영과 경영에 관한 의사결정기관으로 회사의 법인재산을 운영, 관리하며 주주총회에 책임을 지며 이익을 보호한다. 회사와 모든 주주의 구성원이며 회사의 발전 목표와 주요 비즈니스 활동에 대한 책임을 집니다.

제3조 이사회는 관련 국가 법률, 규정 및 정관에 규정된 임무를 성실히 수행해야 하며, 회사가 국가 법률, 규정을 준수하고 모든 주주를 공정하게 대우하며 주의를 기울여야 합니다. 이해관계자의 이익을 위해.

제4조 본 규칙은 모든 이사, 이사회 비서, 이사회에 참석하는 감독관, 기타 회사 임원 및 기타 관련 직원에게 동등하게 구속력을 갖습니다.

제5조 본 규정과 정관이 상충하는 경우에는 정관의 규정이 우선한다.

제2장 이사회의 조직구조와 책임

제6조 회사의 이사회는 주주총회의 상설집행기관이며 주주총회에 책임을 진다. .

제7조 회사의 이사회 구성원 수와 사외이사의 비율은 정관으로 정한다. 이사회는 회장과 부회장으로 구성된다.

제8조 회장, 부회장은 회사의 이사가 되며 전체 이사의 과반수의 찬성으로 선출 및 해임된다.

제9조 의장은 정관의 규정에 따라 다음 권한을 행사한다.

(1) 주주총회를 주재하고 이사회를 소집 및 주재한다. 이사회 회의

( 2) 이사회 결의안 이행을 감독 및 검사합니다.

(3) 회사 주식, 회사채 및 기타 증권에 서명합니다.

(4) 이사회의 중요한 문서 및 회사의 법적 대표자가 서명해야 하는 기타 문서에 서명합니다.

(5) 법적 대표자의 권한을 행사합니다.

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(6) 천재지변 등 불가항력적인 사태가 발생한 경우, 회사는 법령의 규정과 회사의 이익에 부합하여 업무를 처리하고 회사 이사회 및 주주총회에 보고하기 위한 특별한 권한을 행사합니다. 이후

(7) 이사회가 부여한 기타 권한.

이사회가 휴회 중일 때 이사회가 의장에게 위임하는 것은 적법성, 회사 운영에 도움이 되고 의사결정의 효율성을 높이는 원칙을 따라야 합니다. 이러한 권한은 주주총회에서 이사회에 위임하고 이사회 결의로 정하는 의사결정 권한의 범위에 국한되어야 합니다.

제10조 회사의 이사회는 전략의사결정위원회, 감사위원회, 추천위원회, 보수평가위원회로 구성된다. 감사위원회, 후보추천위원회, 보수평가위원회의 위원장은 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 위원회는 원칙적으로 3명의 이사로 구성되며, 그 중 사외이사는 과반수 이상을 차지해야 하며, 감사위원회의 사외이사는 회계전문가이어야 합니다. 각 위원회의 소집자는 위원장이 정한다.

제11조 전략의사결정위원회는 주로 회사의 중장기 발전 전략 초안을 연구, 작성하고 "정관"의 규정에 따라 직무를 수행하는 책임을 진다. ".

1. 회사의 중장기 발전 전략 초안을 작성하고 수정 사항을 제안합니다.

2. 총책임자가 작성한 연간 발전 계획 초안에 대한 의견을 제공합니다.

3 회사의 운영 정책, 투자 계획 등의 초안을 작성합니다.

4. 회사의 등록 자본금 증감, 채권 발행 등에 대한 초안을 작성합니다. 증권 등

5. 주요 투자, 자산 취득 등을 계획하고 감독 및 검증을 담당합니다.

6. 회사 정관 초안

7. 회사의 기본 관리 시스템 및 수정 초안을 작성합니다.

8. 회사가 제출한 내부 관리 조직 설정 및 주요 조정 계획을 검토합니다. 총책임자를 맡아 의견을 제시합니다.

제12조 감사위원회는 회사의 각종 재무관리제도를 수립하고 그 실시를 감독하며 정관의 규정에 따라 직무를 수행하는 업무를 주로 담당한다.

1. 회사의 기본 재무 시스템 및 수정된 초안을 작성합니다.

2. 회사의 회계 정책, 재무 상태 및 재무 보고 절차를 확인합니다. 회사의 외부 감사 기관과 커뮤니케이션

4. 내부 감사인 및 그들의 업무 평가

5. 회사 내부 통제 평가

6. 회사의 기존 또는 잠재적 위험을 검사하고 감독합니다.

7. 회사의 법률 및 규정 준수 여부를 검사합니다.

8. 총책임자가 제출한 연간 재무 계정, 예산 초안을 검토합니다. , 자산손상준비금 계산 및 상각 초안 및 의견 제공

9. 회사의 이익 분배 초안 및 손실 보상 초안 작성

10. 총책임자가 제안하는 자본 대출, 관리 위탁 및 보증

11. 회사의 회계 법인 채용 및 해고에 대한 의견을 제공합니다.

제13조 추천위원회는 주로 이사 및 고위 관리자의 선정 기준 및 추천 절차를 제정하고 정관 규정에 따라 직무를 수행하는 업무를 담당합니다.

1. 이사회의 규모와 구조에 대한 권장 사항을 제시하고 이사에 대한 요구 사항을 명확히 합니다.

2. 이사 및 고위 관리자에 대한 선정 기준 및 지명 절차를 공식화합니다.< /p >

3. 주주 및 감사회가 지명한 이사 후보에 대한 공식 검토를 실시하고 이사, 총경리, 이사회 비서 후보 목록을 이사회에 제출합니다.

총지배인이 지명한 차장, 차장, 이사회 비서가 의견을 제공하는지 검토합니다.

제14조 보수평가위원회는 회사의 보수제도를 제정하고 평가업무를 조직하는 업무를 주로 담당하며 정관의 규정에 따라 직무를 수행한다.

1. 회사의 보상 정책 및 시스템을 수립합니다.

2. 이사, 감독자 및 고위 관리자에 대한 보상 시스템 및 평가 기준을 수립하고 검토합니다. > 3. 이사, 감독자, 고위 관리자에 대한 평가를 구성하고 실행합니다.

4. 회사의 지분 인센티브 계획 초안을 작성합니다.

제15조: 특별 위원회의 업무 시스템:

1. 각 특별 위원회의 의장은 업무를 수행할 책임이 있으며 이사 또는 사외 이사는 2인 또는 3인으로 재직할 수 있습니다. 위원회

2. 업무 절차: 각 특별 위원회는 자체적으로 문서 초안을 작성하여 이사회에 제출하여 검토를 받을 수도 있습니다. 이사는 특별위원회의 논의와 승인을 거쳐 검토를 받습니다. 전문위원회는 논의된 사항에 대해 합의에 이르지 못할 경우 다음 번에 다시 논의하거나 이사회에 다른 의견을 제시해 논의할 수 있다.

3. 특별위원회는 이사회 산하 실무기구로 이사회에 대한 책임을 진다. 모든 제안은 이사회의 검토와 의결을 거쳐야 발효된다.

4. 특별위원회는 의사결정에 대한 전문적인 의견을 제공하기 위해 중개자를 고용할 수 있습니다.

제16조 회사의 이사회는 사무실을 둔다. 이사회 사무실은 이사회의 일상적인 사무실이며, 이사회 비서가 주재합니다. 이사회의 사무총장은 정관의 규정에 따라 그 직무를 수행한다.

제3장 이사회 회의

제17조 이사회 회의는 정기 회의와 임시 회의로 구분됩니다.

정기 이사회 회의는 다음과 같습니다. 1년에 4회 개최. 매 회계연도 종료 후 4개월 이내에 개최되며, 첫 번째 회의는 매 회계연도 종료 후 1개월 이내에 개최됩니다. 각 회계연도의 6개월 이내에 개최됩니다. 각 회계연도의 첫 9개월이 끝난 후 2개월 이내에 개최됩니다. 네 번째 회의는 각 회계연도의 첫 9개월이 끝난 후 1개월 이내에 개최됩니다.

이사회 회의는 의장이 소집하고 주재합니다. 의장이 회의를 소집하고 주재할 수 없는 경우 의장은 회의를 소집하고 주재할 부회장을 지정해야 합니다. 부회장은 회의를 소집하고 주재할 수 없으며, 의장은 회의를 소집하고 주재할 이사를 지정해야 합니다.

이사회 재선 이후 이사회 의장 선임은 이사들의 추천과 이사회 과반수의 찬성으로 진행된다. 이사.

제18조 다음 상황 중 하나에 해당하는 경우 의장은 영업일 기준 10일 이내에 임시 이사회를 소집해야 합니다.

(1) ) 의장이 필요하다고 판단하는 경우 ;

(2) 이사의 3분의 1 이상이 공동으로 제안하거나 사외 이사의 과반수 이상이 공동으로 제안하는 경우

(3) 감독위원회가 제안하는 경우 ;

(4) 총책임자가 제안하는 경우.

제19조 이사회의 정기회와 임시회는 각각 회의 개최 10일 전과 5일 전에 모든 이사에게 통지하여야 하며 통지 방법은 제140조의 규정에 따라 서면으로 하여야 한다. 정관(우편, 직접배달, 팩스 등 포함)을 기재하고, 충분한 정보를 제공하시기 바랍니다. 사외이사는 정보가 부족하다고 판단하는 경우 보충정보를 요청할 수 있습니다. 2인 이상의 사외이사는 정보가 부족하거나 주장의 내용이 불명확하다고 판단하는 경우 이사회의 연기 또는 심의의 연기를 공동으로 서면으로 이사회에 제출할 수 있으며, 이사회는 이를 채택한다.

제20조 정관 제139조의 규정에 따라 이사의 3분의 1 이상 또는 사외이사의 2분의 1 이상이 공동으로 임시회의 소집을 제안한 경우 이사회 비서는 공동이사 전체가 서명한 제안서를 제출하고, 이사회 비서는 임시 이사회 소집을 의장에게 보고한다.

감사회는 임시 이사회 소집을 제안하는 경우에도 감사 과반수 이상이 서명한 제안서를 이사회 비서에게 제출해야 한다.

총지배인이 임시 이사회 소집을 제안하는 경우에도 이사회 비서에게 제안서를 제출해야 한다.

위원장이 소집하는 임시 이사회의 영업일 10일은 제안서 제출일 다음 날부터 계산된다.

제21조 정관 제139조의 규정에 따라 임시 이사회 소집을 제안하는 경우 제안자는 그 이유와 주제를 제시해야 한다.

임시이사회는 안건에 기재된 안건에 대해서만 심의, 의결할 수 있으며, 이사들의 임시적인 제안은 받아들이지 않습니다.

제 22 조 모든 이사는 정기 이사회에서 제안을 제안할 권리가 있으며, 일반적으로 제안을 서면으로 작성하여 서명하여 사무총장에게 제출해야 합니다. 특별한 상황에서는 이사회에서 제안할 수도 있습니다. 제안은 직접 구두로 해야 하지만, 서면 제안은 회의 후에 보완해야 합니다.

제23조 이사의 제안은 일반적으로 회의 안건에 포함되지만, 이사 과반수 이상의 결정에 따라 회의 안건에 포함되지 않을 수 있습니다.

제4장 회의 결의안 및 회의록

제24조 이사는 어떤 이유로든 이사회에 직접 참석할 수 없는 경우 회사의 다른 이사에게 투표를 위임할 수 있습니다. 그들을 대신하여. 위탁 시에는 위탁사항을 명시하고 서명하는 '위임장'에 서명해야 합니다.

제25조 이사회 결의사항에 대한 표결 시 이사는 투표표에 서명해야 하며, 위임받은 이사의 성명도 기재해야 합니다.

제26조 이사는 투표 용지에 보충 의견을 제출할 수 있으며, 이 의견은 회의록과 동일한 효력을 갖습니다.

제27조 이사회 의사록은 완전하고 사실이어야 한다. 회의록에는 회의에 참석한 이사와 회의록을 작성하는 사람이 서명해야 합니다. 이사회 의사록은 회사의 중요한 파일로 적절하게 보관되어 향후 이사의 책임을 명확히 하는 중요한 기반이 되어야 합니다.

제5장 이사회 업무 절차

제28조 전략적 의사 결정 절차: 전략적 의사 결정 위원회는 회사의 중장기 발전 계획을 수립할 수 있습니다. 연간 투자 계획 및 주요 프로젝트에 대한 투자 계획을 자체적으로 이사회에 제출하여 검토를 위해 총괄 관리자에게 위임하여 먼저 연구 초안을 제안한 후 논의 후 이사회에 제출하여 검토할 수도 있습니다. 그리고 승인. 전략의사결정위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관련 전문가를 선임하여 협의하고 검토보고서를 제출할 수 있다. 투자가 정관 제132조의 요건을 충족하는 경우 이사회의 승인을 거쳐 실행 전 검토 및 승인을 위해 주주총회에 제출됩니다.

제29조 인사 임명 및 해임 절차: 추천위원회는 총경리 및 비서에 대한 임명 및 해임 의견을 이사회에 제안하고 차장, 수석의 해임 의견을 제출해야 한다. 엔지니어 및 회계사는 총경리가 추천하고 추천 위원회의 논의와 승인을 거쳐 회사 이사회에 제출하여 검토 및 의결을 거쳐 이사회 의장이 임명장을 발부합니다. 또는 해고 문서.

제30조 재정예산 및 결산절차: 이사회는 총지배인에게 회사의 연간 재정예산 및 결산, 잉여금 분배 및 손실회복 계획 초안을 작성하기 위한 인력을 조직하도록 위임합니다. 감사위원회 심의를 거쳐 이사회에 제출되며, 이사회에서 결정됩니다. 검토를 위해 주주총회에 제출된 계획입니다.

제31조 조직 구조의 주요 조정 절차: 총책임자는 전략적 결정에 따라 논의한 후 회사 사업 발전의 필요에 따라 조직 구조의 주요 조정 계획을 수립하기 위해 관련 인력을 조직해야 합니다. - 위원회를 구성하는 경우 이사회에 제출하여 심의를 거쳐 총회장이 이를 구성하고 시행한다.

제32조 기본 관리 시스템 수립 절차: 총괄 관리자는 관련 인력을 조직하여 다양한 기본 관리 시스템의 초안을 작성해야 하며, 이 초안은 전략적 의사 결정에 의한 논의 후 검토를 위해 이사회에 제출되어야 합니다. 위원회, 직원의 사생활과 관련된 경우에는 회사 노동조합 및 노동조합의 의견도 이사회에 제출해야 하며 결의안이 결성된 후 총경리가 조직하고 시행합니다.

제33조 회사가 주요 관련 거래를 진행하기 전에 총경리는 관련 인력을 조직하여 거래에 대한 세부 보고서를 작성해야 하며, 전체 거래의 절반 이상이 완료된 후에야 이사회에 제출할 수 있습니다. 사외이사는 심의에 동의합니다.

중요한 관련 거래란 회사 및 관련 당사자가 도달한 총액이 300만 위안을 초과하거나 회사의 최근 감사를 받은 순자산 가치5보다 높은 관련 거래를 의미합니다.

제34조 회사 이사회가 관련 거래를 심의할 때 관련 당사자와 이해관계가 있는 이사는 이사회가 해당 사안에 대해 표결할 때 사임해야 한다. 관련거래에 관한 구체적인 규정은 주식상장규정에 의한다.

제35조: 기타 주요 사항에 대한 업무 절차: 이사회 의장은 이사회에서 해결해야 하는 주요 사항에 대한 문서를 검토하고 서명하기 전에 관련 사항에 대한 조사를 수행해야 합니다. 타당성을 판단하고, 필요한 경우 협의를 소집하여 이사회에 제출하기 전에 검토를 진행합니다.

제36조 이사회 점검 업무 절차: 특별위원회는 이사회 결의사항 이행 과정에서 규정을 위반하는 사항이 있는 경우 해당 결의사항 이행에 대한 후속 점검을 실시해야 한다. 점검 중 문제점이 발견될 경우, 총책임자에게 이를 시정하도록 요청 및 감독할 수 있습니다. 총지배인이 의견을 채택하지 않는 경우, 특별위원회는 의장에게 임시 이사회를 소집하고 총지배인에게 시정을 요구하는 결의를 할 것을 권고할 수 있습니다.

제6장 이사회 보고서 및 총지배인의 업무 보고

제37조 이사회 비서는 1개월 이내에 이사회 보고서를 준비해야 합니다. 매년 말 이후 이사회 의장에게 제출하여 관련 인사를 소집하여 검토의견을 바탕으로 이사회 사무총장이 초안을 수정하여 최종 확정하여 의장이 제출하게 됩니다. 정기이사회에서 논의 및 승인을 거쳐 최종적으로 회장이 정기주주총회에 보고하고, 주주총회의 승인을 거쳐 시행하게 됩니다.

제38조 총경리 업무 보고서는 1년에 2회 작성해야 한다. 총경리 업무 보고서는 총경리가 작성하고 관련 인원이 정리한 후 이사회에 제출하여 검토를 받아야 한다.

제7장 이사회 결의사항의 시행 및 정보 공개

제39조 회사 이사회는 증권 감독 당국, 거래소 등의 관련 정보 공개 규정을 엄격히 시행해야 합니다. , 포괄적이고 시기적절하게 논의된 사항과 공개해야 할 이사회 결의안을 정확하게 공개해야 하며, 주요 사항과 관련된 정보는 가능한 한 빨리 상하이 증권 거래소에 보고하고 관련 규제 기관에 제출해야 합니다.

제40조: 회사의 운영 및 관리에 관한 제안이 있거나 회사의 총경리, 기타 고위 관리자 또는 회사 관련 부서의 답변이 필요한 결의 사항의 경우 이사회는 이사 또는 이사회를 임명해야 합니다. 회사 경영진과의 의사소통을 담당하는 비서입니다. 결의사항을 이행하기 위해 부서와 소통하고, 결의사항 이행 결과를 이사회에 서면으로 보고합니다.

제41조 이사회의 각 결의에서 지정된 이사가 이행을 실행하거나 감독하도록 요구하는 경우 지정된 이사는 결의안의 이행을 기록하고 최종 이행 결과를 이사회에 보고해야 합니다. 지정된 매체에 공지합니다.

제42조 사외이사가 의견을 표명한 관련 사항이 공시가 필요한 사항인 경우, 회사는 사외이사가 이견이 있어 협의에 도달하지 못한 경우에는 사외이사의 의견을 공시해야 한다. 이사회의 의견은 별도로 공시한다.

제43조 회사의 이사회 비서는 이사회 회의 후 영업일 기준 2일 이내에 이사회 결의안 및 관련 첨부 파일을 상하이 증권 거래소에 제출하고 지정된 매체에 발표해야 합니다.

제44조 회사는 공고를 공표한 날로부터 3일 이내에 공고와 관련 첨부 파일 및 기타 자료를 중국 증권감독관리위원회 상하이 증권감독관리국에 제출하여 우편으로 접수하도록 해야 합니다. 우편.