투자 출구 메커니즘의 출구 메커니즘 방법

기업공개(IPO)는 벤처기업을 상장회사로 재편하는 것을 의미하며, 벤처캐피탈 주식이 자본시장을 통해 최초로 대중에게 발행되어 투자회수 및 자본가치가 추가되었습니다.

기업공개(IPO)는 해외 투자자가 선호하는 투자 회수 방법으로, 우리나라의 현행 법적 틀에 따르면 외국인 투자자도 주식 상장을 통해 중국에 대한 투자를 종료할 수 있습니다. 일부 투자자에 의해. 관련법령 및 외국인투자기업의 관행에 따라 주식상장의 퇴출방식은 해외지주회사 상장, 해외상장 신청, 국내상장 신청의 세 가지 방식으로 이루어질 수 있습니다.

1. 해외 지주회사 상장

해외투자 실무에서 투자자는 일반적으로 본인 명의로 직접 투자하지 않고, 규제가 느슨한 일부 역외기업에 우선 투자한다. 버뮤다, 케이먼제도, 영국령 버진아일랜드, 미국 델라웨어주, 홍콩 등 법적 관할권에서는 프로젝트 회사로 중국에 투자하기 위해 지주회사를 등록하고, 투자자는 지주회사를 통해 간접적으로 지주회사의 지분을 보유하게 된다. . 중국 내 외국인 투자 기업의 지분. 투자자가 투자를 위한 지주회사를 설립하는 목적은 한편으로는 법인제도를 통해 투자위험을 회피하고, 다른 한편으로는 향후 지주회사의 상장 및 개편에 대비하는 것입니다.

지주회사 형태로 상장을 신청하는 것은 국제적으로 인정되는 상장 모델로 전 세계 대부분의 국가와 증권거래소에서 인정된다. 예를 들어 홍콩증권거래소의 메인보드와 GEM이 대표적이다. 둘 다 지주회사 상장을 받아들인다. Shenzhen Kingdee Software Company는 1998년 American International Data Corporation(IDG)으로부터 벤처 캐피털을 도입했습니다. Kingdee는 홍콩 증권 거래소의 성장 기업 시장에 상장하기 위해 Kingdee International Software Group인 케이맨 제도에 지주 회사를 등록했습니다. Co., Ltd.가 공개한 정보에 따르면 Kingdee International Software Group(HK.08133)이 2001년 홍콩 GEM에 상장되었을 당시 American International Data Corporation(IDG)이 Kingdee를 보유하고 있었습니다. International Software Group (HK. 08133) 20주, 경영 주주로서 12개월의 보호 기간이 지나면 회사 주식을 매각하고 Kingdee에 대한 투자를 철회할 수 있습니다.

외국인 투자자들에게 있어 해외 지주회사 상장을 통한 중국 투자 탈출은 가장 이상적인 탈출 방법 중 하나이다.

2. 해외상장 신청

해외상장 신청이란 외국인투자기업이 구조조정을 통해 주식회사로 설립된 후 직접 주식발행을 신청하는 것을 말한다. 국무원 증권감독관리부서의 승인을 받아 해외 상장 외국자본을 주식으로 해외증권거래소에 상장한다. 중국 합자회사는 주로 H주, N주, S주, L주를 발행하여 해외 상장을 신청합니다. 1999년 중국증권감독관리위원회 "국내기업의 홍콩 GEM 상장 신청 승인 및 감독 지침" 관련 규정에 따르면 외국인 투자기업의 해외 상장 신청에 법적 장애가 없습니다. 구조조정 후 외국인 투자 합자회사 형태의 메인보드 또는 GEM.

외국인투자 합자회사가 해외상장을 신청하고 상장한 후, 상장 후 기존 주식의 일부를 매각하는 두 가지 방법으로 해당 합자회사에 대한 투자를 종료할 수 있습니다. 다른 투자자는 자신이 보유한 회사 주식을 양도하지만, 그러한 매각 또는 양도는 관련 법률 및 거래소 상장 규칙을 준수하고 관련 법적 절차를 수행해야 합니다.

3. 국내 상장 신청

국내 발행 및 상장 신청에는 A주, B주 발행, 상하이증권거래소 및 심천증권거래소 상장이 포함됩니다.

(1) B주 상장

중국에는 이미 발행 및 상장 이전에 중외 합자회사인 B주 회사가 많이 있으며, 상장 및 상장 문제와 관련하여 비상장 외국 주식 유통, 중국 증권감독관리위원회 대외무역경제합작부는 2000년[14], 2001[15] 및 2002년[16]에 세 번의 "통지"를 발행했습니다. 본 "통지"의 규정에 따라, 발행 및 상장 이전에 중외 합자 회사였던 모든 B 주식 회사는 상장 및 유통 문제에 대해 원래 중외 합작 투자 승인 부서의 의견을 구해야 합니다. 비상장 외국 주식 원래 승인 부서의 동의를 얻은 후, B의 외국 스폰서 주식인 중국 증권 감독 관리 위원회의 승인을 받아 중국 증권 감독 관리 위원회에 비상장 외국 주식의 상장 및 유통에 대한 신청 계획을 제출합니다. -주식회사는 회사 설립일로부터 3년 동안 B주 시장에서 유통될 수 있습니다. 후원주식은 B주 시장에서 직접 유통될 수 있습니다.

2001년 2월 20일 중국증권감독관리위원회의 승인과 심천증권거래소의 주선으로 중화유한공사가 보유한 리틀스완(2418)B주 43,357,248주가 상장되기 시작했다. 또한 Chenming Paper (2488) 이사회는 British Guanghua (Shouguang) Investment Co., Ltd.가 보유한 해외 법인 주식 26,709,591주를 상장 및 유통하는 제안을 검토하고 승인했습니다. 중국 증권감독관리위원회.

국내 상장 외국주식(B주)과 비상장 외국주식의 상장 및 유통을 허용하는 것은 사실상 국가가 외국 스폰서를 위해 제공하는 이상적이고 원활한 '퇴출 메커니즘'이다.

(2) A주 상장

현재 중국에 투자하는 대부분의 외국인 투자자는 전략적 투자자(Strategic Investors)이기 때문에 항상 중국에서의 장기적인 발전을 추구해 왔습니다.[ 18] 이에 따라 최근에는 많은 외국인투자기업이 국내시장에 기반을 두고 국내 증권시장에 주식을 발행하고 상장하고자 하는 움직임이 활발해지고 있다. 중앙정부는 또한 우리 나라에서 장기적인 사업 발전, 표준화된 운영, 좋은 평판, 우수한 성과를 내는 외국 기업이 증권 시장에 진출할 수 있도록 지원을 표명했습니다. 또한, 일부 국제적으로 유명한 다국적 기업은 더 나은 발전을 달성하기 위해 국내 자본 시장을 이용하며, 이는 우리나라에서 보다 우수한 외국 기업의 발전을 시연하고 촉진할 수 있으며, 이는 우리나라의 외국 자본 사용 구조 개선에 도움이 됩니다. 수도. 이를 위해 중국증권감독관리위원회와 대외무역경제합작부는 2001년 11월 8일 "상장회사에 대한 외국인 투자에 관한 문제에 관한 여러 의견"을 공동으로 발표하여 국내 상장 A주 발행을 규정하였다. 외국인 투자 기업. 문서 규정에 따르면, 산업 정책 및 상장 요건을 충족하는 외국인 투자 합자회사는 외국 회사가 상장된 후 국내에서 A주를 발행할 수 있으며, 총 자본금에서 외국인 투자 주식이 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 10 미만이어야 합니다.

현재까지 중국증권감독관리위원회로부터 A주 발행 승인을 받은 외국투자기업은 2곳이며, 이 중 로열스타산요의 A주 8500만주 발행 신청은 중국증권으로부터 승인을 받았다. 규제위원회는 상장 승인을 받은 국내 합작 벤처 최초로 20억 달러 이상의 자금을 조달할 것으로 예상됩니다. 중국의 자본 시장과 법률 시스템이 개선됨에 따라 B주 회사와 마찬가지로 A주 회사로 상장된 외국인 투자 기업도 외국인 투자자에게 효과적인 출구 메커니즘을 제공할 것입니다. 주주가 회사 지분을 양도할 수 있는 권리는 회사법의 기본 법적 체계입니다. 중국의 현재 외국인 투자 법률 시스템에 따르면, 외국인 투자자는 자신의 지분을 외국인 투자 기업의 다른 주주 또는 제3자에게 양도함으로써 원래 투자에서 벗어날 수 있습니다. 지분 거래에 참여하는 주체에 따라 지분 양도를 통한 출구 메커니즘에는 해외 지분 거래와 국내 지분 거래가 포함됩니다.

1. 역외 지분 거래

위에서 언급한 것처럼 외국인 투자자들이 중국에 투자할 때 일반적으로 규제가 느슨하고 세금 부담이 가벼운 일부 역외 법률 분야에 먼저 투자합니다. 지주회사는 버뮤다, 케이먼제도, 영국령 버진아일랜드 등지에 등록되어 중국에 투자하는 페이퍼컴퍼니이며, 투자자는 페이퍼컴퍼니를 통해 중국 내 외국인 투자기업의 지분을 간접적으로 보유합니다.

이런 페이퍼컴퍼니 설립은 이들 투자자가 향후 외국인투자기업에 대한 투자를 철회하기로 결정하는 경우 제도적 편의를 제공한다. 매각하려면 중국 내 외국인 투자 기업의 지분을 중국 관련 당국의 승인을 받아야 하며, 국내 투자에 사용되는 해외 페이퍼컴퍼니 또는 해당 페이퍼컴퍼니가 보유한 지분만 다른 투자자에게 매각해야 합니다. 이러한 종류의 지분 거래를 흔히 "역외 지분 거래"(Offshore Transactions)라고 합니다.

위 지분거래 협정에서 지분을 변경하는 것은 외국인투자기업 자체가 아닌 외국인투자기업의 주주이므로, 해외자회사가 소재한 사법관할구역법에만 적용됩니다. 해당되는 경우 해당 관할 구역의 감독이 허용됩니다.

2. 국내 지분 거래

두 번째 지분 양도 방법은 투자자가 외국인 투자 기업의 지분을 직접 매각하여 중국에 대한 투자를 종료하는 것입니다. 주식거래의 상대방은 외국투자가일 수도 있고 국내투자가일 수도 있습니다.

외상투자기업의 지분양도에 대해서는 중외합자기업, 중외합작기업, 외상투자기업 관련 법률, 법규에 명확한 규정이 있으며 완료 후 완료할 수 있습니다. 해당 승인 및 변경 등록 절차를 완료합니다. 예를 들어, 중외합영기업의 지분양도에 있어서, 합영기업의 일방이 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하는 경우, 합영기업의 상대방의 동의를 얻어 이를 제출해야 합니다. 비준기관에 가서 승인을 받고 등기관리기관에 변경등기절차를 밟는다. 합작당사자는 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도한다. 합작투자자는 우선 거절할 권리가 있습니다. 합작당사자 일방이 제3자에게 지분을 양도하는 조건은 합작투자의 다른 당사자에게 양도하는 조건보다 유리하지 않아야 합니다. 그렇지 않으면 양도는 다음과 같습니다. 유효하지 않은.

우리 나라의 외국인 투자 관행에서는 중국 최초의 외국인 투자 기업인 외국인 합자 회사 "천진 러셀 요과부 농약 유한 공사"를 비롯하여 외국인 투자자가 지분을 양도하는 사례가 많이 있습니다. 중국의 농약 산업은 원래 Russell Company였습니다. 이후 EGF Company는 "Tianjin Russell Ukfu Pesticide Co., Ltd."의 지분을 인수하여 "EGF (China) Co., Ltd."로 변경했습니다. , 외국 지분도 독일 회사인 바이엘에 인수되었습니다. 중국의 WTO 가입 이후 외국인 투자 법률 시스템이 개선되고 외국인 투자가 지속적으로 증가함에 따라 외국인이 국내 기업(외국인 투자 기업 포함)을 인수하는 것은 중국의 외국인 투자 활용의 주요 형태 중 하나가 될 것입니다. 비슷한 사례가 계속 나올 겁니다.

특별히 언급할 점은 외국인투자기업의 합병과 분할을 규제하고 기업투자자와 채권자의 정당한 권익을 보호하기 위해 대외경제협력부와 국가가 공상행정관리국은 《외국투자기업의 합병 및 분할에 관한 규정》을 제정하여 외국인투자기업의 합병 및 분할재편에 관한 포괄적인 규정을 규정하고 있습니다. 외국인투자기업과의 합병은 지분거래를 수반하는 경우가 많으며, 외국인투자자는 회사의 합병 및 분할과 동시에 국내외 투자자에게 지분을 양도함으로써 외국인투자기업에 대한 투자를 종료할 수 있습니다. 위에서 언급한 출구 메커니즘 외에도 일부 외국인 투자자, 특히 일부 벤처 투자자(예: 벤처 펀드, 벤처 캐피털)가 투자하기로 결정할 때 출구 메커니즘 조항으로 투자 계약에 종종 포함되는 출구 메커니즘도 있습니다. . 이러한 퇴출 메커니즘에는 주로 경영매수(MBO), 주식 환매 및 회사 청산이 포함됩니다.

1. 경영매수(MBO)

지난 20년 동안 경영매수(MBO)는 회사 대리인 비용과 관리자의 기회 위험 비용을 줄이기 위한 실현 가능한 수단으로 간주되어 왔습니다. . 이는 실행 가능한 금융 시스템으로서 빠르게 발전했으며 일부 기업의 경영에 큰 매력을 갖고 있습니다. 최근 몇 년 동안 일부 외국 벤처 투자자의 국내 투자 상황으로 볼 때 그들은 종종 선택적 퇴출 메커니즘 중 하나로 경영진 매수를 사용합니다.

본질적으로 경영진 매수는 국내 주식 거래에서 일어나는 상황이다.

중국 현행법상 국내 자연인은 외국인투자기업 설립에 중국 파트너로 참여하는 것이 금지되어 있다. 따라서 회사 경영진이 해외 파트너 지분의 일부를 직접 취득하는 경우에는 관련 법률 조항을 위반하게 됩니다. 하지만 회사 경영진이 외국 파트너의 지분을 양도하기 위해 먼저 투자회사(쉘컴퍼니)를 설립한다면 기존의 법적 장애물을 피할 수 있을 것이다.

2. 지분환매

벤처기업이 기술리스크와 시장리스크를 극복하고 발전가능성이 있는 중견기업으로 성장한 경우에도 상장조건을 달성할 수 없다. , 그들은 일반적으로 자사주 매입을 통해 퇴출하는 것을 선택합니다.

주식 환매는 대부분의 벤처 투자자에게 대안적인 청산 방법입니다. 벤처가 그다지 성공적이지 못한 경우 투자한 자본의 안전을 보장하기 위해 이 방법을 사용하여 종료할 수 있습니다. 기업의 자사주 매입은 두 투자자 모두에게 매력적이기 때문에 벤처캐피탈리스트로부터 벤처기업이 지분을 자사주 매입하는 방식이 급속도로 발전했다. 미국의 경우 기업 수로 볼 때 벤처기업의 자사주 매입이 벤처캐피털의 퇴출 방식으로 가장 중요한 방식이 됐다.

합자회사가 회사의 주식을 취득하는 것을 금지하고[25] 외국인투자기업이 합작투자 기간 동안 등록자본금을 감소시키지 못하도록 하는 현행 국내법[26]을 고려하여 외국인투자가는 외국인 투자 기업을 통해 주식을 취득할 수 있지만, 투자자가 지분 환매를 수행하는 데는 일정한 장애물과 어려움이 있지만, 현행 법규로 판단하면 이러한 가능성을 완전히 배제한 것은 아닙니다.

중국 기업법률 개선에 따라 관련법 개정을 통해 자사주 매입제도를 합법화해 투자자들에게 새로운 출구 메커니즘을 마련할 것으로 기대된다.

3. 회사 청산

회사 해산 및 청산을 통한 투자 종료는 투자자의 마지막 선택이다. 투자자라면 누구나 투자를 결정하면서 회사가 해산되거나 파산하는 것을 원하지 않기 때문이다. 그리고 청산. 그러나 투자한 기업의 실패 또는 기타 사유로 인해 다른 출구 메커니즘이 불가능할 경우 회사의 해산 및 청산만이 더 큰 손실을 피할 수 있는 유일한 방법이 될 것입니다.

현행 '중외합자기업법 시행조례' 제14장, '중외합자기업법 시행세칙' 제8장, '중외합자기업법 시행세칙' 제12장 외국인투자기업법규칙'에서는 3가지 유형의 외국인투자를 규정하고 있으며, 기업의 해산과 청산을 원칙으로 규정하고 있습니다. 대외무역경제협력부는 1996년 7월 9일 외국인투자기업에 적용되는 일반청산과 특별청산제도를 부처규정으로 종합적으로 규정한 '외국인투자기업 청산조치'를 제정·공포했다. .