신주발행제도 관련 문서

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IPO 시스템 개혁 심화에 대한 중국 증권감독관리위원회의 의견 지도(전문)

중국 증권감독관리위원회는 자본시장의 기능을 향상시키고 실물경제 수요에 더 잘 부응하기 위해 '추가 심화에 관한 지도의견'을 제정했다. 신주발행제도에 관한 심도 있는 조사연구와 폭넓은 의견수렴을 토대로 신주발행제도개편안을 공포하고, 공포한 날부터 시행한다.

다음은 《신주발행제도개혁을 더욱 심화하기 위한 지도의견》 전문이다.

당중앙위원회와 국가의 배치에 따르면 2012년 경제업무협의회에서 신주 발행제도 개혁을 심화하는 것은 자본시장의 중요한 과제 중 하나입니다. 개혁의 주요 내용은 지난 2년간 행정개입을 줄이고, 주식회사의 주식 발행 및 상장 거래에 대한 기본 시스템을 개선하고, 모든 시장 주체가 자신의 책임을 더욱 충실히 이행하도록 장려하는 것입니다. 발행시장과 유통시장이 균형있고 조화로우며 건전하게 발전하여 투자자의 정당한 권익을 효과적으로 보호합니다.

1. 규정 개선, 책임 명확화, 정보 공개의 진정성, 정확성, 타당성, 완전성 강화

중심의 발급 시스템 구축을 더욱 추진할 필요가 있다. 정보 공개, 상장 기업의 수익성에 대한 규제 기관의 판단을 점진적으로 약화시키고, 관련 규정을 개정 및 개선하며, 발행 조건 및 정보 공개 요구 사항을 개선하고, 발행자와 중개인의 독립적인 주요 책임을 이행하며 정보 공개의 질을 전반적으로 향상시킵니다. 전체 프로세스를 여러 각도에서 살펴봅니다. 발행자와 중개인은 법률과 규정에 따라 직무를 수행해야 하며, 자신의 성과를 포장하거나 위장해서는 안 됩니다. 법령에 명확하게 규정되지 않은 사항은 정직성과 전문성의 원칙에 입각하여 성실하고 성실하게 기재하여야 합니다.

(1) 발행자는 정보 공개의 첫 번째 책임자로서 항상 정직하고 신뢰할 수 있는 행동 강령을 준수해야 합니다. 기본적인 의무와 책임은 스폰서, 회계법인, 법무법인 등 중개기관에 진실하고 완전한 재무회계정보 및 기타 정보를 제공하고, 실사 조사 수행에 있어 중개기관과 적극 협력하는 것입니다. 발행인의 지배주주 및 실제 지배인은 자신의 지배적 지위, 소속, 기타 조건을 이용하여 발행인에게 허위 정보를 조작하거나 중요한 정보를 은폐하도록 요구하거나 지원해서는 안 됩니다.

(2) 스폰서는 비즈니스 규칙과 업계 규범을 준수하고, 정직하고 신뢰할 수 있으며, 부지런하고 책임감을 가져야 합니다. 발행인의 신청서, 사업설명서, 기타 정보공개자료에 대한 실사를 실시하고, 발행인이 기본적인 상황과 위험요소를 완전하고 객관적으로 반영하도록 촉구하며, 기타 중개기관이 제시하는 전문적인 의견에 대해 필요한 검증을 실시합니다.

(3) 로펌은 변호사의 직업윤리와 실무규율을 준수하고 검증 및 검증 의무를 성실하게 수행하며 발행인의 법적 존재 및 준법경영과 관련된 상황, 문제 및 위험을 완전하고 객관적으로 반영해야 합니다. , 발행된 문서의 진위성, 정확성, 적절성 및 완전성에 대한 책임이 있습니다. 자격을 갖춘 법률 회사가 투자 설명서를 작성하도록 홍보하고 권장합니다.

(4) 회계법인은 비즈니스 품질 관리의 필요에 따라 검토 시스템을 포함한 품질 관리 시스템 및 절차를 개발해야 합니다. 공인회계사는 감사업무를 수행함에 있어 전문기준과 회계법인의 품질관리시스템을 엄격히 준수하고, 위험평가 등 중요한 감사절차가 제대로 이행되고 있는지 확인하고, 합리적인 전문적 의구심을 유지하며, 비정상적인 재무정보에 대한 민감성을 유지하고, 경영사기, 이익조작 등의 행위를 방지합니다. 회계법인과 그 서명공인회계사는 전문기준에 따라 감사보고서, 검토보고서 또는 기타 인증보고서를 발행해야 한다.

(5) 자산 평가 기관, 신용 평가 기관 및 기타 중개 기관은 관련 법률, 규정 및 업계 관행의 요구 사항에 따라 자신의 임무를 엄격하게 수행하고 독립적으로 확인 및 판단하며 전문적인 의견을 제시해야 합니다. 표준.

(6) 재무정보 공개의 질을 높이기 위해서는 재무회계정보 제공 시 발행인, 지배주주 및 실제 통제자, 회계법인, 후원자를 더욱 명확히 할 필요가 있습니다. 감사 실천 표준, 지침 및 실사 조사 및 기타 측면을 책임지고 포장 화이트워싱을 단호히 억제합니다.

(7) 발행인은 기업 지배구조를 확립 및 개선하고, 내부 통제 시스템을 개선하며, 주주, 특히 중소 투자자의 정당한 권리와 이익을 효과적으로 보호하기 위한 메커니즘을 구축해야 합니다. 투자설명서 조건에 기업 지배구조의 현황과 운영을 자세히 공개합니다. 후원자, 법무법인, 회계법인은 상담, 검증, 기타 업무를 결합하여 발행사의 기업지배구조와 내부통제시스템의 실효성에 대한 의견을 표명해야 합니다.

(8) 새로운 주식 정보의 사전 공개 시기를 더욱 앞당기고, 발행 신청이 접수된 후 투자 설명서의 사전 공개를 점진적으로 실현하고, 투명성을 제고하며, 공공 투자자 및 모든 사람에 대한 감독을 강화합니다. 사회의 부문.

(9) 회사의 상장 과정에서 관련 부처 및 위원회의 의견을 수렴하는 경우, 미시경제 활동에 대한 간섭을 줄이고 제도를 개선하는 등 국무원의 행정승인 제도 개혁 정신에 따라 정부 서비스의 효율성을 높이고, 관련 정보의 양을 효과적으로 늘리고, 품질을 전제로 관련 부처 및 위원회의 의견을 수렴하는 방식을 개선합니다.

(10) 발행 신청이 승인된 후 발행자와 주간사는 승인 문서의 유효 기간 내에서 발행 기간을 선택해야 합니다.

2. 문의 범위 및 할당 비율을 적절하게 조정하고 가격 제약 메커니즘을 더욱 개선합니다.

(1) 문의 대상 범위를 확대합니다. 관련 조치에 규정된 7개 유형의 기관 외에도 주간사는 상대적으로 풍부한 투자 경험을 갖춘 개인 투자자 5~10명을 독립적으로 추천하여 오프라인 조회 및 배치에 참여할 수 있습니다. 주간사는 권장 원칙과 기준, 내부 의사결정 절차를 제정하여 중국증권협회에 제출해야 합니다. 발행자, 발행주주 및 중개인은 추천된 개인투자자에게 이익을 제공하기 위해 제휴관계, 기타 관계를 이용하거나 추천된 개인투자자에게 발행가액 인상을 유도하여서는 아니 됩니다.

(2) 오프라인 투자자에게 할당된 주식의 비율을 늘리고 오프라인에서 온라인 투자자로의 환수 메커니즘을 구축합니다. 오프라인 투자자에게 배정되는 주식의 비율은 본 공모 및 양도 주식(이하 본 공모 주식이라 한다)의 50% 이상을 원칙으로 한다. 오프라인 복권 당첨률이 온라인 복권 당첨률보다 2~4배 높을 경우, 발행자와 인수자는 해당 공모 주식의 10%를 오프라인에서 온라인으로 양도해야 하며, 4회를 초과하는 경우에는 10%를 양도해야 합니다. 이 공모의 주식은 전체의 20%가 오프라인에서 온라인으로 이전되었습니다.

(3) 조사 기관의 신중한 가격 책정을 장려합니다. 조사기관은 가격 책정의 전문성과 표준화를 더욱 강화하기 위해 내부 통제 시스템과 투자 관리 업무 시스템을 엄격하게 구현해야 합니다. 조사기관은 발행인의 사업설명서 및 기타 정보를 주의 깊게 조사하여 해당 발행과 관련된 기관이나 개인의 청렴성 기록이 좋지 않은 경우, 발행인이 운영하는 업계에 불리한 변화가 발생한 경우, 발행인의 이익 수준이 양립할 수 없는 경우 등 비정상적인 상황을 발견해야 합니다. 만약 이상이 있는 경우에는 조사기관에서 조사, 검증 등을 통해 추가 확인 및 판단을 하여야 합니다. 관련 이상상황을 검증 및 판단하지 못하거나 발행인의 정보를 숙지하고 조사할 시간이 부족한 경우 호가 및 청약에 참여하는 것은 위험하므로 충분한 주의를 기울여야 합니다.

(4) 문의 및 가격 책정 과정에 대한 감독을 강화합니다. 보험업자는 질의 및 가격 책정 과정에서 관련 정보를 보관하고 향후 참조를 위해 홍보 자료, 현장 로드쇼 녹화 등을 포함하여 이를 보관하여 질의 및 가격 책정 과정을 진실하고 포괄적으로 반영해야 합니다. 중국증권감독관리위원회와 중국증권협회는 문의, 가격 책정 과정, 보관 자료에 대한 일일 검사를 강화하고 발행인과 인수인의 과장된 홍보, 허위 광고 및 기타 행위에 대해 규제 조치를 취해야 합니다.

(5) 상장될 회사의 정보 공개에 대한 위험 평가를 수행할 독립적인 제3자를 도입하여 신주 청약 시 중소 투자자에게 참고 자료를 제공합니다. 중국증권협회는 특히 신규 주식의 위험 평가와 관련된 업무를 조직합니다.

(6) 증권거래소는 중소 투자자를 위한 신주 모의 가격 조회 활동을 조직 및 실시하고, 중소 투자자가 신주에 대해 연구하고 숙지할 수 있도록 장려하며, 안내합니다. 중소형 투자자가 합리적으로 투자할 수 있습니다.

4. 신규 상장기업의 유통주식 수를 늘려 재고 공급 부족을 효과적으로 완화

(1) 현재 3개월의 오프라인 할당 락업 기간을 해제합니다. 주식수를 늘리고, 신규상장회사의 주식수를 늘려 유동성을 확보한다. 발행인, 인수인, 투자자가 독립적으로 합의한 락업 기간에는 이러한 제한이 적용되지 않습니다.

(2) 신주 최초 공모 시 신규 상장 기업의 거래 가능 주식 수를 늘리기 위해 일부 구주를 오프라인 투자자에게 양도하는 것을 촉진합니다. 3년 동안 주식을 보유한 주주는 기존 주식의 일부를 오프라인 투자자에게 양도할 수 있습니다. 구주식을 양도한 후에는 발행인의 실제 지배인은 변경되지 않습니다. 구주주가 구주식을 양도하기로 선택한 경우 구주주의 성명과 양도주식수를 사업설명서에 공시해야 합니다.

(3) 구주 양도로 얻은 자금은 특별 계좌에 보관하고 후원 기관의 감독을 받아야 합니다. 구주 양도로 얻은 자금의 락업 기간 동안 유통시장 가격이 발행가보다 낮을 경우 특별계정에 있는 자금으로 유통시장에서 회사 주식을 환매할 수 있다.

지배주주, 실제 지배인 및 그 특수관계인이 신주 상장 후 1년이 지나면 구주식을 양도할 수 있으며, 구주주는 2년 후에 계좌잔고의 10%를 양도할 수 있으며, 구주주는 20%를 양도할 수 있습니다. 계정 잔액 %는 3년 후에 이체되며, 남은 자금은 모두 이체될 수 있습니다. 비지배주주, 비실질지배인 및 그 특수관계인이 기존 주식을 양도하는 경우 신주 상장 후 1년 후에 자금을 양도할 수 있습니다.

증권거래소와 중국예탁청산공사는 관련 규정을 제정하고 감독해야 한다.

6. 법률, 규정 및 관련 정책을 엄격히 시행하고 감독과 처벌을 강화한다.

신주발행제도의 효과적인 운영을 위해서는 법적 보호가 필요하다. 중국증권감독관리위원회는 불법행위와 부적절한 행위에 대한 감독과 처벌을 강화하고, 정상적인 시장질서를 유지하며, 투자자의 정당한 권익을 보호할 것입니다.

(1) 허위 재무 공개에 대한 단속을 강화합니다. 신주 발행 중 금융 사기, 이익 조작, 허위 공개 및 기타 불법 행위에 대해 자율 규제 기관은 중국 증권 감독 관리 위원회의 심각도에 따라 자율 규제 조치를 취해야 합니다. 사건이 발생한 경우 회사의 법정대리인, 금융책임자 및 관련 직원을 법에 따라 처벌하고, 중개기관 및 관련 직원은 규제조치, 공개수사, 행정처분 등의 조치를 취하고, 범죄 혐의가 있는 경우 사법기관에 송치합니다. 법에 따라 형사책임을 조사합니다. 법령에 명확한 규정이 있는 경우에는 법에 따라 엄중하게 처리하겠습니다. 법률과 규정이 아직 명확하지 않다면 더욱 개선되어야 합니다. 중국증권감독관리위원회는 사법당국, 자율규제기관과 감독 및 법집행 협력을 강화해 시너지를 낼 예정이다.

(2) 로드쇼 및 첩보 인용에 대한 감독 및 처벌을 강화합니다. 발행자, 인수자 및 조회 대상의 로드쇼, 조회, 견적 및 가격 책정 프로세스에 대한 감독을 강화하고 과장된 홍보, 허위 홍보, 인간 지능 인용 및 기타 행위에 대해 필요한 규제 조치를 취합니다. 중국증권감독관리위원회는 청렴 파일을 개선하고 청렴 법률 시스템 구축을 강화하며 신뢰 위반에 대한 처벌 메커니즘을 구축할 예정이다.

(3) 발행인이 발행가격이 불가항력적인 경우를 제외하고 동종업계 상장기업의 평균 주가수익률보다 25% 높은 경우 상장 후 실제 이익은 더 낮다 중국 증권감독관리위원회는 사건의 심각도에 따라 발행사에 대해 주요 우려사항으로 등록, 규제 인터뷰 실시 등의 조치를 취할 예정이다. 부적합한 후보자로 식별되어 이를 청렴 파일에 기록하고, 발행사의 이사 및 고위 관리자도 규제 인터뷰를 받고, 집중적인 관심을 받고, 인수 기관의 법률 대리인 및 프로젝트 리더에게 경고 서한을 발행합니다. 부적합한 후보자 등은 청렴파일에 기록되어야 하며, 감독면담, 회계법인에 대한 경고서한 발부 등의 규제조치는 청렴파일에 기록되어야 한다.

(4) 제3자 독립 평가 기관에 대한 감독을 강화합니다. 제3자 분석 기관이 분석 업무 프로세스를 위반하고 규정을 위반하여 새로운 주식 위험 분석 보고서를 발행하거나, 발행된 분석 보고서에 허위 기록 또는 고의적 누락이 포함되어 있는 경우 중국증권협회는 자체 규정에 따라 처벌을 부과합니다. 규제관리규정에 따라 중국증권감독관리위원회가 상황에 따라 처리할 것입니다.

(5) 증권사의 투자자 적합성 관리 요건 이행에 대한 감독을 강화합니다. 중국증권감독관리위원회 및 그 파견기관은 증권회사의 투자자 적합성 관리 및 투자자 교육 실시에 대한 감독 및 검사를 강화하고 위반 사항이 발견될 경우 시정을 명령하고 규제 당국과 면담을 실시하며 경고 서한을 발부하고 관련 직원에게 다음과 같은 명령을 내린다. 법률 및 기타 규제 조치에 따라 처벌을 받습니다.

(6) 증권거래소는 이상 거래 식별 기준을 더욱 정교화하고, 신주 가격 조작이 의심되는 불법 및 위법 행위에 대한 감독을 강화하며, 신주 가격 조작을 엄중하게 단속해야 합니다.

현 단계 신주발행의 단점은 소위 비정상적으로 높은 신주가격, 심각한 신주투기, 그에 따른 실적변화 등이 우리나라 자본시장의 고질병이다. 시장성과의 하락은 제도적인 이유뿐만 아니라 사회적, 문화적, 역사적 뿌리도 깊습니다. 따라서 신규주식발행제도 개혁을 심화하는 동시에 홍보, 위험공시, 투자교육을 강화하고, 선물·축하의 사고방식으로 견적참여, 나눔의 사고방식으로 청약에 참여하는 사고방식을 점차 변화시켜야 합니다. 승리의 열매, 복권 당첨의 정신으로 투기에 참여하는 나쁜 습관과 습관. 다양한 영향 요인을 종합적으로 고려하고 포괄적인 관리 접근 방식을 채택해야만 원하는 결과를 얻을 수 있습니다.

위에서 언급한 신주발행제도 개편에 대한 지도의견은 폭넓은 논의와 의견수렴, 면밀한 연구를 거쳐 형성됐다. 중국증권감독관리위원회는 전반적인 계획과 전반적인 조정을 바탕으로 핵심 사항을 강조하고 단계적으로 실행하여 원활하고 질서 있는 발전을 이룩할 것입니다. 이 과정에서 실제 시장 상황에 따라 적시에 필요한 조정 조치가 취해질 것입니다.

(2)

당중앙위원회와 당중앙위원회의 옳바른 령도밑에 기업공개제도를 더욱 개혁하고 보완하기 위한 의견지도(논평초안)

우리나라 국무원 자본시장은 일련의 중대한 기본적, 제도적 개혁을 단행하여 눈부신 성과를 거두었습니다. 시장 규모와 역량이 새로운 수준에 도달했고, 시장 메커니즘과 구조가 점차 최적화되었으며, 투자자들이 열정적으로 시장에 진입하고 있으며, 다양한 기업이 자본 시장을 활용하여 메커니즘을 개선하고 자본을 통합하는 데 긍정적인 태도를 가지고 있습니다. 자본시장이 점점 더 중요해졌습니다. 메커니즘을 더욱 개선하고 효율성을 향상시키기 위해서는 시장의 더 큰 발전에 적응할 수 있도록 새로운 주식 발행 시스템을 개혁하고 개선해야 합니다. 주식발행제도 개혁과 관련된 문제에 대한 광범위한 조사와 연구를 거쳐, 새로운 주식발행제도의 추가적인 개혁과 개선을 위해 다음과 같은 지침을 제시하겠습니다.

1. 개혁 원칙, 기본 내용. 및 기대목표 (1) 개혁원칙 . 시장 지향적 방향을 견지하고, 신주의 시장 지향적 가격 책정을 촉진하고, 시장 규율 메커니즘 육성에 중점을 두고, 발행자, 투자자, 인수자 및 기타 시장 주체가 책임을 이행하도록 장려하며, 중소기업의 의지에 주의를 기울입니다. 규모의 투자자가 참여할 수 있습니다. (2) 기본 내용. 신주의 가격 책정 측면에서 조회 및 청약에 대한 호가 제한 메커니즘을 개선하고 행정 지도를 경시하며 시장 지향적인 가격 형성 메커니즘을 더욱 형성해야 합니다. 발행 및 인수 측면에서 인수 및 배치의 유연성을 높이고, 인수 메커니즘을 합리화하며, 판매자에 대한 구매자의 구속력과 발행 활동에 대한 인수인의 책임을 강화하고, 주식 할당을 점차적으로 금액에 따라 완전히 변경합니다. 자금 온라인 발행 메커니즘을 최적화하고 지분을 청약하려는 중소 투자자에게 적절하게 배정하여 신주 청약에 필요한 대규모 자금의 상황을 완화해야 합니다. 이와 함께 발행시장의 리스크를 명확히 하기 위해 신규주식 청약에 대한 리스크 경고를 강화할 예정이다. (3) 예상골. 첫째, 시세발견 기능을 최적화하고, 구매자와 판매자 간 내부 견제와 균형을 강화했습니다. 두 번째는 주식배분 메커니즘의 효율성을 제고하고, 신주 매입을 위한 막대한 자금 상황을 완화하며, 발행의 질과 효율성을 제고하는 것입니다. 셋째, 리스크가 명확하다는 전제 하에 중소투자자의 참여의지를 진지하게 받아들여 신주인수에 관심이 있는 중소투자자에게 적절한 기울기를 부여한다. 넷째, 위험 공개 강도를 높이고 1차 시장 위험에 대한 인식을 강화하는 것입니다.

2. 개혁방안 신주발행제도는 폭넓은 분야를 포괄하며, 개혁의 원활한 추진을 위해 단계적으로 도입될 예정이다. 실행 및 점진적인 개선 접근 방식을 취하고 다양한 개혁 조치를 단계적으로 시작합니다. 이 단계에서는 주로 다음 네 가지 조치가 실행됩니다. (1) 조회 및 청약에 대한 견적 제한 메커니즘을 개선하고 더욱 시장 지향적인 가격 형성 메커니즘을 형성합니다. 조회 대상은 실제 가격을 인용해야 하며, 조회 견적과 청약 견적은 논리적으로 일관되어야 하며, 주간사는 초과 견적 및 미구매, 과소 견적 및 초과 구매를 방지하기 위한 조치를 취해야 합니다. 발행인과 주간사는 발행 규모 및 시장 상황을 고려하여 각 청약에 대한 최소 청약 금액을 합리적으로 설정해야 합니다. 최종 가격이 예상 가격을 초과하고, 조달 금액이 사업 자금 요건을 초과하는 경우, 발행인은 사업설명서에 그 목적을 사전에 공개해야 합니다. (2) 온라인 발행 메커니즘을 최적화하고 오프라인 및 온라인 구독 참가자를 분리합니다. 각 주식 발행에 대해 모든 주식 할당 대상은 오프라인 또는 온라인 신주 청약만을 선택할 수 있으며, 오프라인 주식 청약, 주식 배정에 참여한 모든 주식 할당 대상은 더 이상 온라인 청약에 참여하지 않습니다. (3) 단일 온라인 구독 계정에 대한 상한선을 설정합니다. 발행인과 주간사는 발행 규모 및 시장 상황에 따라 단일 온라인 청약 계좌의 청약 한도를 원칙적으로 온라인 발행 주식 수의 1,000분의 1을 초과할 수 없도록 설정합니다. (4) 신규 주식 청약에 대한 위험 경고를 강화하고 모든 참가자에게 시장 위험을 이해하도록 상기시킵니다. 발행사와 주간사는 새로운 주식 투자 위험에 대한 특별 공시를 발표하고 주요 시장 위험을 완전히 공개하며 투자자에게 회사에 대한 투자 타당성을 합리적으로 판단하도록 상기시켜야 합니다. 증권운용기관은 투자자에게 신규주식청약의 위험성을 경고하는 조치를 취해야 한다. 기타 개혁 조치는 시장 발전 속도, 개혁 강도, 시장의 포용성을 종합적으로 고려해 적절한 시기에 착수될 예정이다. 3. 다양한 개혁 조치를 효과적으로 시행합니다. 신규 주식 발행 시스템의 개혁은 모든 시장 참여자들의 긴밀한 협력을 필요로 합니다. 발행인은 발행 및 상장에 대한 올바른 이념을 확립하고, 정보공개의무를 적극적으로 이행하며, 조달된 자금의 관리를 강화하고, 상장회사의 운영수준을 향상시키며, 주주의 정당한 권익을 수호해야 합니다. 인수자(스폰서) 및 기타 증권회사는 성실하고 정직하며 신뢰할 수 있어야 하며 사업 활동에서 구매자와 판매자의 장기적이고 근본적인 이익을 보호해야 합니다.

구체적인 업무에서는 전문적인 서비스 역량을 지속적으로 향상시키기 위해 제도, 인력, 시스템, 기술 측면에서 개선과 적응이 이루어져야 합니다. 문의는 전문 기관의 역할을 수행해야 하며, 신중하고 신중하며 전문적으로 정보를 파악하고 분석 및 판단하며 합리적으로 가격을 설정하여 시장에 대한 합리적인 지침을 형성해야 합니다. 투자자들은 가격 책정의 시장화와 관련된 위험 요소에 충분한 주의를 기울여야 하며, 일부 주식은 상장 후 발행 가격 아래로 떨어질 수 있다는 점을 인지하고, 효과적으로 위험 인식을 높이고, 가치 투자 개념을 강화하고, 맹목적인 투기를 피해야 합니다. 관련 자율규제기관은 인수인, 조회대상, 주식배정대상, 신주발행에 참여하는 증권회사에 대한 자율규제 관리 및 서비스를 효과적으로 강화하기 위한 조치를 적극적으로 취해야 한다. 중국 증권감독관리위원회 2009년 5월 22일