사모펀드 자사주 매입 계약 위반/무효 위험 및 해결 방법

소개: 사모/벤처캐피탈 투자 펀드든 사모 증권 투자 펀드든 투자자가 보유한 펀드 지분에 대한 환매 계약 체결은 매우 일반적입니다. 저자는 이러한 환매조건부매매계약과 관련될 수 있는 컴플라이언스 문제와 실효성 문제를 법 집행, 감독, 사법 실무 측면에서 정리하고, 관련 위험을 예방하기 위한 대안과 방안에 대한 사전 논의를 시도한다.

목차

01 | 법 집행 및 감독: 펀드 주식 환매 계약이 위반된 것으로 밝혀진 이유는 무엇입니까? 동의: 거리 감독 빨간색 선은 얼마나 멀리 있습니까?

03? | 사법 실무 수준: 펀드 지분 환매 계약의 무효 여부를 결정하는 판단 근거 및 아이디어

04 환매 계약은 "정당한 환매"로 간주됩니까? 유효한 판례

05? 대안: 펀드 지분 환매 계약의 위반/무효를 방지하는 방법

06? 법 집행 및 감독 수준 : 펀드 주식 환매 계약 위반으로 밝혀진 이유

먼저 최근 국내 증권감독당국이 해당 사모펀드 운용사 및 사모펀드 운용사에 대해 부과한 벌금 사례를 살펴보자. 타 기관 및 그 직원:

위 사례에서 사모펀드 주식 환매 계약서 또는 이와 유사한 문서가 규정을 위반한 것으로 밝혀졌으며 일반적으로 다음과 같은 특징을 가지고 있음을 알 수 있습니다.

- 운용사는 투자자에게 예상/최소 수익을 미리 보장할 수 있습니다.

- 운용사 또는 그 계열사가 환매 약속/환매 의무를 부담합니다.

- 환매 조건은 다음과 같습니다. 투자원금 손실 또는 수익금 지급 불능과 직결되는 경우

- 환매약정/약정 시 투자자의 실제 손익금액이 아직 확정되지 않은 경우

2. 펀드 지분 환매 계약: 규제 레드라인에서 얼마나 떨어져 있나요?

"한 생각이 부처가 되고, 한 생각이 악마가 된다"는 말이 있듯이.

사모펀드 주식의 경우 '환매'의 본질은 펀드 지분의 양도/매도 거래에 관한 것이어야 합니다. 무제한 보험료를 갖고 있으며, 이는 가장 일반적인 형태의 펀드 “자본 보장 및 소득 보장” 방식 중 하나입니다. 환매조건부매수약정서에 “원금보장 및 수입보장” 문제가 포함되면 자금지분양도약정서, 확약서, 무조건 환매약정서 등 다양한 형태의 법률문서/약정서로 구체적으로 제시될 수 있습니다. 또한, "원금 및 수입의 보장"을 목적으로 환매조건부약정 외에 잔액보충, 보증보증 등을 보조약정으로 할 수도 있습니다.

환매조건부매매계약이 펀드매니저 및 기타 관련 기관, 관련 실무자에 대한 '자본 보장 및 수익 보장'을 포함하는 경우 다음과 같은 일련의 관련 법률 및 규정을 위반할 수 있습니다.

'사모투자펀드 감독 강화에 관한 몇 가지 규정' 관련 규정에 따라 자본금 및 수익 보장과 관련된 불법적인 행위가 연루된 경우, 펀드운용사는 최대 1년 이내에 시정을 완료해야 할 수 있습니다. 기한이 있으며, 신규 사모펀드는 정정 기간 동안 모집 및 신고가 정지됩니다. (벌칙에 따라 정지 신고 기간은 6개월에서 12개월까지 가능합니다.)

그러나 위의 사모펀드 관련 규제문서로 볼 때, '사모펀드 운용에 관한 임시규정(의견안)'에도 법적 수준이 상대적으로 낮다. '는 국무원 입법계획에 포함됐으나, 언제 정식으로 공포·시행될지는 불투명한 상황이다. 반면, 펀드 주식 환매 계약이 하위 법적 수준에서 사모펀드의 규제 문서를 위반한 혐의를 받는 경우, 인민법원은 어떤 근거로 해당 계약의 법적 효력을 부인합니까?

3. 사법 실무 수준: 펀드 지분 환매 계약이 무효라고 판단하는 판결 근거 및 아이디어

사법 실무에서 여러 법원이 해당 계약을 무효로 판단하는 판결 근거 및 아이디어 펀드 주식 환매 계약은 매우 다르다고 설명할 수 있습니다.

1. 환매계약 무효에 대한 직접적인 근거가 있나요?

저자는 적어도 현재로서는 직접적이고 명확한 근거가 없다고 믿습니다.

'국회민사재판업무회의록'(즉, '9인민회의록')이 참고자료를 제공하는 것으로 보인다. 제92조는 “신탁회사, 상업은행, 그 밖의 금융기관이 자산관리상품의 수탁자인 수익자와 확정수익보장 등 보장 또는 정당한 상환조항을 포함하는 계약을 체결한 경우”라고 규정하고 있다. 원리금, 원금상실보증 등 인민법원은 이 조항을 무효로 간주해야 한다”, “실제로 자산관리상품계약에서는 보증이나 즉시상환 조항이 명시적으로 합의되지 않는 경우가 많지만, '서랍계약'이나 기타의 방법은 어떠한 형태로든 무효로 간주되어야 합니다."

그러나 위 조항은 '금융기관'을 대상으로 한 것으로서, 반드시 사모펀드 운용사에게 적용되는지에 대해서는 여전히 의문이 있다는 것이 저자의 생각이다. 둘째, '국민의 9분'은 지방법원이 강제적으로 적용해야 하는 법률문서가 아니다. 지방법원이 이 문서를 전적으로 근거로 판단할지는 불확실하다.

2. 상하이 금융법원의 최근 판례: 신탁법의 '강제조항'을 위반한 계약은 무효

(2021) 상하이 74 민종 663호 사건, 상하이파이낸셜 법원은 간단명료하게 다음과 같이 지적했다.

"...'보증환매조건부계약'에서 XX사는 투자자 XX에게 투자청약금, 이자 등에 관해 명확한 진술을 했다. 위의 "자금계약"에 따르면, 확정수익을 약속하고 연대책임을 보장하는 것은 명백히 신탁법 제34조의 강제규정에 위배되는 것입니다.

상하이금융법원은 사건과 관련된 환매계약서가 '엄격한 환매'에 해당한다고 판단하고 신탁법 조항을 직접 인용해 '중화인민공화국'과 무효 계약이다… 계약 무효의 근거. 신탁법 제34조는 “수탁자는 신탁재산의 한도에서 수익자에게 신탁이익을 지급할 의무를 진다”고 규정하고 있다. 이 조항은 일반적으로 경직된 환매에 대한 제한으로 이해되지만, 이를 상하이금융법원의 소위 '강제조항' 범위에 포함시키는 것이 적절한지에 대해서는 큰 의문점이 있다. 사모펀드에 대한 규제문서의 법적 수준이 낮은 상황에서 법원은 다른 더 높은 수준의 법적 조항을 발동할 수밖에 없다는 것을 알 수 있다.

위 사건에서 상하이 금융법원은 사건과 관련된 주요 계약인 '자금 계약'의 법적 유효성을 부정하지 않고 '펀드 계약'을 활용했다는 점도 주목할 만하다. " 관련 보상을 받을 수 있는 당사자의 권리가 주요 근거입니다.

3. 상하이 푸동 법원의 최근 판례 : 허위 의사 표시는 무효

(2021) 상하이 0115 민추 24875호 사건에서 상하이 푸동 신구 인민 법원이 채택한 판결 금융법원은 전혀 다른 판결적 사고를 가지고 있습니다.

상하이 푸둥 법원은 사건과 관련된 환매 계약이 허위 의사 표시 (즉, 무효)에 해당한다고 판단했다. 대출계약관계:

“… 본 사건, 두 피고인이 서명한 '양도약정서'와 '보충약정서'는 명목상 자금지분양도계약이며 본질적으로 대출계약의 법적 관계이다. 중화인민공화국과 민법 제146조의 규정에 의거, 허위의 의사를 가지고 행한 민사법률행위는 무효이다. 따라서 본 법원은 원고와 피고 사이의 분쟁을 대출계약의 법률관계에 근거하여 해결합니다..."

관련 조항에 의거합니다. 민법, 허위의사로 숨긴 민사법률행위의 유효성은 관련법령의 규정에 따라 처리한다. 즉, 허위의 의사표시는 무효이지만, 은폐된 민사법률행위 자체는 여전히 유효할 수 있다. 이 사건 환매조건부매매계약은 무효이지만, 투자자는 여전히 유효한 대출계약의 법률관계에 따라 투자원금과 수익을 청구할 수 있으므로, 법원은 본질적으로 계약이 유효하다는 판단에 따라 투자자의 청구권을 판단하게 됩니다. "계약이 유효하지 않습니다"보다.

4. 베이징 하이뎬구 인민법원 : 권리와 의무의 심각한 불균형이 있는 최소보증협정은 무효

(2020) 베이징 0108 민추 5521호 사건, 베이징 하이뎬구 인민법원은 다음과 같이 판단합니다.

“…우리 나라의 "사모펀드 감독 및 관리에 관한 경과조치"의 규정에 따라 사모펀드 운용사가 체결한 환매계약. 사모펀드 판매 대행사는 투자자에게 투자 원금이 손실되지 않거나 Huiying Taifeng Company가 투자 기관 자격을 갖추게 될 것이라고 약속할 수 없으며 Song Yanlin과 체결한 최소 보증 계약은 무효가 되어야 합니다..."

5. 장시성 지방 법원: '공공 질서와 선량한 관습'을 위반하는 최소 보증 계약은 무효입니다.

(2021) Gan In Case No. 0113 Minchu No. 5523, the People's Court 장시성 난창시 훙구탄구는 다음과 같이 판결했습니다.

“...'차액 보상 및 환매 약정'은 대리 시스템의 기본 성격을 위반하고 재정 관리 위탁에 관한 법률을 위반합니다. 사모펀드와 사모펀드 간 '이익 공유 및 위험 공유' 원칙도 '사모펀드 감독관리에 관한 경과조치'가 부서별 규정이지만 금융시장의 기본법과 거래원칙에 위배된다. 금융안전, 시장질서, 기타 공공질서 및 선량한 풍속에 관한 것이므로 보증약속은 무효로 보아야 한다…”

4. 판례 환매조건부매수계약은 '정당한 환매'를 포함하며 여전히 유효한 것으로 간주된다

펀드 지분 환매계약의 무효 여부를 판단하는 판단 이념이 일률적이지 않아 지방 법원에서도 해당 계약의 타당성을 뒷받침하는 판례가 있다. .

1. 절강중급인민법원 : 강행규정을 위반하지 않았다는 이유로

2심 판결(2020년) 절강01민종 9807호, 항저우중급 절강성 인민법원은 다음과 같이 판단했습니다.

"...'확약서'의 내용은 Xindingming Film and Television, Xindingming Culture, Fang Jun 및 Chen Jie가 관련 자금을 이전하기로 약속했다는 것입니다. A급 주식 투자자가 특정 조건 하에 보유하고 있는 경우, 해당 사건과 관련된 펀드의 A급 주식 투자자로서 Jing Naijun이 원본 "확약서"를 보유하는 것은 완전히 합리적입니다. ".

Xindingming Film and Television, Xindingming Culture, Fang Jun, Chen Jie는 Jing Naijun에게 '서약서'를 발행했는데, 이는 해당 내용이 법률 및 행정 규정의 강제 조항을 위반하지 않으며 합법적입니다. 모든 당사자에 대한 구속력은 "강함"입니다.

위 사건에서 "Xindingming Film and Television"은 해당 사건과 관련된 계약상 사모펀드의 관리자이고 "Xindingming Culture"는 의 계열사입니다. 관리자 "Fang Jun", "Chen Jie"는 관리자의 실제 통제자입니다. 당시 "9 인민 회의록"이 공개되었지만 절강 지방 법원은 "9 인민 회의록"에 대한 어떠한 조항도 언급하지 않았습니다. 인민의록'을 보면 절강성 지방법원이 사모펀드 주식 반환을 처리하고 있는 것을 알 수 있다. 매매계약의 유효성 문제에 대해서는 가장 엄격한 기준을 채택했다.

에서 (2020) 광동 민추 52674호 사건에서 선전 푸텐구 인민법원도 유사한 접근 방식을 채택했습니다.

2. 심천 중급 인민 법원: 대출 관계 형성을 이유로

(2020) Guangdong 03 Min Zhong 20473 사건에서 선전 중급인민법원은 다음과 같이 판결했습니다.

"이 사건에서...와 양 당사자가 서명한 '환매 계약서'가 기록되어 있지만, ..., 관련된 계약의 전체 내용과 당사자들의 진정한 의도로 볼 때, 두 당사자가 도달한 것은 대출에 관한 합의였으며, XX 회사는 계약에서 자본금과 고정 수입을 보장하기로 약속했습니다. , 해당 계약을 펀드계약이라고 하였음에도 불구하고 해당 펀드는 '사모투자펀드 감독관리에 관한 경과조치' 등 관련 규정을 위반하였으며, 실제로 해당 계약은 사모펀드 계약 요건을 준수하지 않았습니다. 실체적 요소는 당사자간 관계가 대출계약이라는 점이다… 그러나 “형식보다 실체”를 고려한 것으로 보입니다. 대출 계약 관계가 합의에 따라 구성되어야 함을 결정하는 원칙은 위에서 언급한 (2021) Shanghai Minchu No. 24875 사건의 판결적 사고와 근본적으로 다릅니다.

5. 대체 아이디어: 펀드 지분 환매 계약의 위반/무효 위험을 방지하는 방법

1. "에서 제공하는 환매 약정" 제3자”

상하이(2020)에서 열린 민중 사건 1045호에서 상하이 금융 법원은 다음과 같이 판단했습니다.

“금융 기관이 금융 기관으로서 행한 엄격한 지불 약속 수탁자는 물론 무효이지만 법은 제3자가 투자자에게 지불 약속을 하는 것을 금지하지 않습니다… XXX와 그 투자자들은 부적절하지 않았으며, 이번 법원에서 이를 확인했다… >

“…XXX회사는 펀드운용사, 펀드관리사, 펀드판매대행사가 아니며 XX와 '환매조건부매매계약'을 체결한 제3자 역할을 합니다. 본 사건의 '환매계약'은 당사자들의 진정한 의사표시로서 XXX회사는 신의성실의 원칙을 준수하고 약정 및 약속에 따라 의무를 이행하여야 합니다..."

그렇다면 '제3자'의 범위를 어떻게 판단할 수 있을까요?

2022년 상하이 금융법원이 발행한 '사모펀드 분쟁에 관한 법적 위험 예방 보고서'는 '제3자'의 범위에 대한 몇 가지 참고 아이디어를 제공할 수 있습니다. 기재되어 있는 제3자'라 함은 다음과 같습니다. 사모펀드 운용사의 법정대리인, 저자는 판매대리점, 투자대상자 및 그 법정대리인, 주주, 실제 등 펀드계약 당사자 이외의 제3자라고 믿습니다. 컨트롤러, 직원 또는 관련 당사자는 가능한 한 최대한 보호되어야 합니다. "제3자"와 펀드 매니저 또는 그 계열사 간에는 위임된 지분 보유 또는 기타 간접적 이해 관계가 있어서는 안 됩니다.

2. 투자자 . 환매 계약 체결

(2020) Zhemin Zhong No. 548 사건에서 저장성 고등인민법원은 관련된 펀드 파트너십 주식 환매 계약의 법적 타당성에 대한 1심 법원의 결론을 지지했습니다. 법원은 다음과 같이 판단했습니다.

“…합명 주식 환매에 관한 합의는 XX와 XX가 각각 XX 합자회사의 우선 유한책임사원과 후배 유한책임사원으로서 XX회사의 투자를 보증한다는 것입니다. 또한, XXX은 파트너십 주식환매계약이 사모펀드의 최대 지분분배 및 최대 위험분담이라는 기본원칙을 위반했다는 이유로 무효라고 주장하였다. "제휴 계약서", "확약서" 및 "제휴 대상 주식 양도 대가 지급 계약서"에 기재된 파트너십 주식 환매에 관한 규정은 XX회사에 구속력을 가지며, 해당 계약에 따라 이행됩니다. "

또 다른 예를 들면, (2020) Shanghai 74 Minzhong 사건 번호 289에서 상하이 금융 법원은 다음과 같이 판단했습니다.

"...이 사건에서 문제가 되는 법적 관계는 이 사례는 본질적으로 사모 펀드 합자회사입니다. 기업의 유한책임사원들 사이의 도박 계약은 합자회사 주식의 내부 양도를 촉발합니다.

동업법 규정에 따르면, 동업인 간의 동업재산 지분의 양도를 법으로 금지하고 있지 않으며, 도박 내용이 동업법에서 규정한 손익분배원칙에 위배되지 않으며, 제15조에 위배되지도 않습니다. 경과조치 제5조 사모투자전문회사 및 사모투자전문회사는 계약법 제52조에 규정된 무효사유가 없는 한 투자자에게 투자원금을 잃지 않겠다고 약속하거나 최소한의 수익을 약속해서는 안 된다. 계약은 유효하다..."

저자는 그러한 펀드 투자자들 사이에 체결된 환매 계약은 사모펀드 운용사와 그 계열사, 즉 외부의 동등한 당사자들 사이에서 독립적이어야 함을 상기시킨다. 감독 관련 환매 계약이 체결되어야 합니다. 그렇지 않으면 사모펀드 운용사 등의 이해관계가 관련되면 계약이 무효화될 위험이 여전히 발생할 수 있습니다.

3. 다음과 같은 경우 환매 계약이 체결됩니다. 투자자의 손익이 확인되었습니다.

(2021) Shanghai 74 Min Zhong No. 546과 같은 일련의 사건에서 상하이 금융 법원은 다음과 같이 판결했습니다.

“… “환매계약”은 자금환매단계에서 쌍방이 체결한 것으로서, 계약체결과정에서 서명이 이루어지지 아니한 환매계약의 관련 내용과 합치하면, 이의신청인과 피청구인 간의 합의로 볼 수 있다. 피항소인이 객관적으로 투자 목적을 달성할 수 없는 경우 관련 보상 사항에 대해 적법하고 유효해야 합니다...”

펀드 환매 단계에서 투자자의 손실이 확인되었으므로 펀드는 운용사와 투자자가 서명한 주식 환매 계약은 법원에서 유효한 계약으로 인정될 수 있습니다. 그러나 저자는 환매 계약 서명 시점의 진위 여부를 판단하기 어렵기 때문에 이 계약은 여전히 ​​특정 위험에 직면할 수 있음을 상기시킵니다.

4. 운용사 또는 펀드의 기본 이벤트에 대한 상환. 구매 조건

파트너십 사모 펀드 분야, 특히 국가 지원 LP가 관련된 경우( 펀드/펀드 안내 등), LP는 운용사 또는 펀드의 채무 불이행 시 LP에 조기 청산 권리를 부여하도록 요구할 수 있습니다(청산 방법에는 펀드 지분 환매가 포함될 수 있음). 물론, 불이행 상황에는 투자 원금 손실이나 기대 수익 실현 실패 등의 사건이 포함될 수 없습니다.

계약 자금 분야에서는 환매 계약의 유효성이 허용되지 않습니다. (2020) Guangdong 03 Minzhong No. 21711 사건에서 관련 "환매 계약"은 법원에 의해 적법하고 유효한 것으로 간주되었으며, 환매 조건 중 하나는 다음과 같습니다. 계약자금 지정계좌에 투자금이 입금된 날부터 계약자금이 설정된 후 15영업일 이내에 24개월간 계약자금이 본 약관에서 정한 바에 따라 투자자에게 원리금과 수익을 분배하지 아니한 경우 펀드계약 구매조건은 투자원금 및 수익의 실현과 직접적으로 연결되지는 않으나(즉, 엄격한 환매를 수반하지 않음), 운용사가 펀드계약에서 정한 기한 내에 해당 배분을 완료할 수 있는지 여부를 강조합니다. /p>

또한 저자는 재구매 조건을 설계할 때 나열된 기본 이벤트를 최대한 심각하게 설정하는 것이 좋습니다(동시에 너무 사소하지 않도록). 유예기간 만료 후 투자자가 환매를 행사할 수 있도록 유예기간 정정 조항을 마련하면 법원의 지원을 더 받을 수 있다.

5. 투자라고 하지만 실제로는 대출인 환매약정

(2021)상하이0115민추24875호 최종 판결에서, 해당 사건은 '보충약정'이었습니다:

"... '보충합의서'는 원고가 양도된 펀드 지분을 167일 동안 보유하고 피고에게 환매를 신청하는 한 무조건 환매 조항을 규정하고 있습니다. 해당일 10영업일 이전에 피고는 XX의 양도가액에 따라 무조건 환매하여야 하며, 원고가 위 기간 내에 환매를 신청하지 아니한 경우에도 해당 사건자금이 만료된 때에는 피고는 반드시 환매하여야 한다. 위 금액에 따라 무조건 환매…"

공식적으로 위 계약에는 원금과 수익을 보장하겠다는 명시적인 약속이 포함되어 있지 않지만, 투자자는 운용사 또는 특수관계인에게 다음을 요구할 수 있는 선택권이 있습니다. 일정 기간이 지나면 고정된 가격으로 무조건 펀드 주식을 환매하는 이 계약은 본질적으로 대출과 동일합니다. 위에서 언급한 바와 같이, 상하이 푸둥신구 인민법원은 이 사건 환매 계약이 민법 규정에 따라 허위 의사표시에 해당하므로 무효라고 판결했습니다. 대출 계약의 법적 관계에 따라.

(2020) 광동03 민중 20473호 사건의 환매계약에도 일정 기간이 지나면 관련 당사자들이 펀드 지분을 무조건 환매해야 한다는 유사한 약정이 들어 있었다. 그러나 동시에 관련 당사자들은 환매 계약에서 자본과 고정 수입을 보장하기로 약속한 상황에서 심천 중급 법원은 여전히 ​​해당 사건과 관련된 계약을 대출 계약으로 인정했습니다.

위 사례들을 보면 환매계약이 대부관계로 나타난 이후에는 결국 법원에서 계약의 타당성이 인정될 수도 있다는 점을 알 수 있다(허위사실 뒤에 숨은 행위인지 여부) 다만, 대출계약과 엄격한 환매계약의 경계가 모호하고, 지방법원의 판단기준이 일관되지 않아 해당 환매계약이 무효화될 위험이 있습니다. 완전하고 효과적으로 피할 수는 없습니다. 더 중요한 것은 법 집행 기관과 규제 기관의 경우 해당 환매 계약의 본질을 식별할 동기도 능력도 없다는 점입니다. 따라서 규정을 준수하지 않을 경우 처벌을 받을 위험이 여전히 존재합니다.

6. 결론

저자는 펀드 주식 환매 계약은 앞으로도 여전히 사모펀드 분야에서 가장 흔한 법률 문서 중 하나가 될 것이라고 믿는다. 위반 및 처벌의 위험과 잠재적인 비효율성 위험을 방지하기 위해 관련 당사자는 사전 평가를 수행하고 가장 적합하고 적절한 방식으로 관련 용어를 설계해야 합니다.

-END-

면책 조항: 이 문서는 공식적인 법적 의견이나 제안을 구성하지 않습니다. 모든 문제는 특정 상황에 따라 자세히 분석되어야 합니다. 이 기사의 내용과 관련된 질문, 제안 또는 협력이 필요한 경우 이 공개 기사에 문의할 수 있습니다.

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