홍콩의 기업 역합병 및 상장 과정과 중국 본토의 상장 과정 사이에 특별한 차이점이 있나요?

역합병(Reverse Merger)은 비상장회사의 주주가 페이퍼컴퍼니(상장회사)의 주식을 인수해 회사를 지배하고, 그 후 회사가 비상장회사를 역합병하는 것을 말한다. 상장회사의 자산과 사업은 상장회사의 자회사가 됩니다. 원래 비상장회사의 주주는 일반적으로 상장회사의 지배권의 70%-90%를 얻을 수 있습니다.

역인수 과정

다음 흐름도는 주로 역인수 업무 순서와 회사 구조를 나열한 것이다. 그 중 사모금융 실시 여부는 상황에 따라 달라진다. 역인수의 구체적인 단계는 프로세스에 대한 자세한 설명을 찾아보세요.

이미지 출처: Interactive Encyclopedia

역인수 과정에 대한 자세한 소개

1. 중개업체 선정

중개업체가 참여합니다. 역인수는 매우 중요한 역할을 했습니다. 일반적으로 이러한 회사는 북미 자본 시장에 대해 잘 알고 있으며 광범위한 연결을 보유하고 있습니다. 이들은 중국 민간 기업이 역인수 전략을 수립하는 데 도움을 줄 수 있으며, 중국 기업이 북미 자본 시장에서 페이퍼 컴퍼니, 증권 중개 회사, 회계 법인, 법률 회사 및 기타 관련 기관을 찾는 데 도움을 줄 수 있습니다. 중개회사의 종류는 다양하며 전문금융컨설팅회사도 있고, 민간투자회사나 펀드도 있습니다. 지난 2년간 역합병을 통해 북미 지역에 진출하는 중국 기업이 늘면서 이들 사업에 참여하는 중개 기업도 늘어나고 있다. 여기서 명심할 점은 북미 지역 역인수를 준비하는 중국 기업들은 이들 중개업체의 역량을 면밀히 검토하고 계약서에 양측의 권리와 의무를 명확히 규정해 향후 분쟁이 발생하지 않도록 해야 한다는 점이다.

2. 쉘 자원 선별 원칙

쉘 회사를 선택할 때 가장 중요한 것은 상대적으로 깨끗한 쉘을 선택하는 것입니다. 소위 비교적 클린 쉘(Clean Shell)이란 부채가 없고, 회사 운영 이력이 상대적으로 명확하며, 법적 분쟁이나 기타 유산 문제가 없는 쉘 회사를 말합니다. 동시에, 페이퍼 컴퍼니는 미국 증권법의 요건에 따라 적시에 신고 및 등록을 해왔으며, 상장 자격은 그대로 유지됩니다. 또한, 페이퍼 컴퍼니는 충분한 "공공 주식"과 "공공 주주"를 보유해야 합니다. 향후 상장 및 자금 조달 계획을 고려할 때, 페이퍼 컴퍼니는 100주 이상을 보유한 주주가 최소 300명 이상이어야 합니다. 이런 페이퍼 컴퍼니를 구매한 후에는 정리와 여파 처리에 너무 많은 시간과 에너지를 쏟을 필요가 없습니다. 이러한 유형의 페이퍼컴퍼니는 일반적으로 비용이 더 비싸지만 많은 문제를 줄일 수 있습니다.

쉘컴퍼니를 선택할 때 입찰가가 낮은 기업에 더 많은 관심을 기울여야 합니다. 이들 기업은 장기적인 경영 부진을 겪는 경우가 많아 각종 신고 및 감사가 완료되지 않은 상태다. 그런 회사를 인수한 뒤 증권거래위원회에 재등록하고 신고하는 데 오랜 시간이 걸린다. 절차는 상장신청과 크게 다르지 않을 수 있습니다.

일반적으로 셸컴퍼니 인수 시 셸 구매자는 변호사, 회계사를 보내 건전성 조사를 진행하고, 셸컴퍼니도 역건전성 조사를 진행한다. 페이퍼 컴퍼니는 페이퍼 컴퍼니의 주식이 거래될 수 있고 추가 주식 발행이 증권법 제144조를 준수함을 증명하는 법적 증명서를 쉘 구매자에게 제공해야 합니다.

3. 쉘 자원의 유형

쉘 자원은 크게 네 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

(1) 선언되고 거래되는 쉘

쉘 컴퍼니는 정기적으로 SEC에 보고서를 제출하고 적어도 한 명의 시장 조성자가 회사의 주식을 사고 파는 것을 보고하고 거래하는 쉘입니다. 이런 종류의 페이퍼컴퍼니는 인수가 완료된 후 약 3개월 정도 지나면 상장이 가능하다.

(2) 보고되었으나 거래되지 않은 쉘

이러한 유형의 쉘 회사는 정기적으로 SEC에 보고서를 제출하지만 회사 주식을 사고 파는 시장 조성자가 없습니다. 이런 종류의 페이퍼 컴퍼니는 인수가 완료된 후 약 4~6개월 후에 거래 상장이 가능하며 가격은 위에서 언급한 첫 번째 카테고리의 회사에 이어 두 번째입니다.

(3) 신고하지 않고 거래하는 쉘

신고하지 않고 거래하는 이러한 종류의 쉘은 대부분 하위 수준 OTC 시장에 존재합니다. 이전 핑크 시트 시장에는 이러한 유형의 페이퍼컴퍼니가 존재합니다. 그러한 페이퍼 컴퍼니를 인수하면 상장되기까지 최대 6개월이 걸릴 수 있습니다.

(4) 신고 및 거래가 없는 쉘

신고 및 거래가 없는 쉘 회사를 인수하는 가격은 저렴하지만 후속 작업이 더 많이 필요합니다. 9 to 12월까지는 거래가 불가능합니다.

4. 페이퍼컴퍼니의 사업적 성격

(1) 파산한 페이퍼컴퍼니

파산 페이퍼컴퍼니는 정부에 의해 파산 판결을 받은 상장회사입니다. 법원. 미국 파산법 조항에 따르면, 이러한 파산 기업은 모든 채무와 소송에서 면제될 수 있어 기업의 채무와 법적 분쟁을 한번에 해결할 수 있습니다. 상장회사가 파산을 선언했지만 상장 자격은 아직 남아 있고, 여전히 상대적으로 많은 공개 주주를 보유하고 있을 수 있습니다. 따라서 이러한 유형의 회사는 이상적인 쉘 회사가 됩니다.

(2) 단종 쉘

파산된 쉘 회사와 비교하여, 단종 쉘은 법원의 채무 및 법적 책임에서 면제되지 않았습니다. 예를 들어, 일부 자원회사는 자원사업 고갈로 인해 영업정지 상태에 있는데, 회사는 부실상태가 아니었고 상장자격도 그대로 유지된 상태이다.

(3) 백지 수표 셸 회사

백지 수표 셸 회사는 누군가가 이를 인수하기를 특별히 기다리는 셸 회사입니다. 이러한 유형의 회사는 설립 초기에 회사가 어떠한 사업도 운영하지 않는다는 점을 SEC에 설명해야 합니다. 이러한 유형의 회사는 1990년대 후반에 큰 인기를 끌었지만 이후 SEC의 강화된 규제로 인해 그러한 회사의 수가 많이 감소했습니다.

(4) 분사 셸

분할 셸은 상장 기업이 사업의 일부를 분사하고 분사 기업도 상장 자격을 갖추게 하는 것을 의미하기 때문입니다. 이런 회사는 아직 영업을 하고 있기 때문에 그에 상응하는 부채나 소송이 있을 수 있지만, 향후 상장회사의 주가를 높이는 데 도움이 될 것입니다.

(5) 504 쉘 및 419 쉘

504 쉘은 직접 공모에 관한 미국 증권법 조항에 따라 자금을 조달하기 위해 설립된 회사입니다. SEC에 관련 등록 서류를 제출한 후 OTCBB에 상장하여 형성된 페이퍼컴퍼니입니다. 직접공시발행은 인터넷의 등장과 함께 등장한 공공발행 방식이다. 발행인은 주식을 공개적으로 발행하기 위해 투자은행이나 브로커 등 중개자를 거치지 않고 인터넷을 직접 이용할 필요가 없습니다. 이러한 유형의 제안은 일반적으로 500만 달러 미만의 소규모 자금을 조달합니다. 419개 페이퍼컴퍼니의 유래는 앞서 언급한 백지수표 셸컴퍼니와 매우 유사하다.

5. 회사 개편 및 역외 회사 설립

쉘 컴퍼니를 선택한 후에는 일반적으로 중국 회사를 개편해야 합니다. 구조 조정의 원칙에는 재산권 명확화, 이해관계 균형 조정, 상관 관계 감소, 배분 최적화 및 비용 최소화가 포함됩니다. 목표는 북미 지역의 관련 증권 규정 요구 사항을 준수하는 동시에 회사의 추가 자금 조달을 위한 기반을 마련하는 것입니다. 북미 자본시장에서

과거 여러 중국 기업이 북미 지역에서 역인수에 성공한 경험으로 볼 때 해외 기업 설립은 일반적인 접근 방식이다. 역외회사 설립은 중국 기업의 북미 자본시장 진출 편의를 제공하는 동시에 중국 관련 정책 및 규제에 대한 일부 제한을 회피할 수 있다. 다만, 한 가지 강조할 점은 북미 지역에서 역합병을 진행하는 중국 기업은 중국 및 북미 관련 국가의 정책과 규정을 준수해야 한다는 점이다. 역외 회사를 설립하는 목적은 자산을 이전하기 위한 것이 아니라 북미 지역에서 회사의 상장 및 자금 조달을 용이하게 하기 위한 것이며, 원래 국유 자산을 사유 재산으로 전환하는 데 이 방법을 사용해서는 안 됩니다. 이러한 행위는 중국법에 따라 기소될 뿐만 아니라 북미법에서도 용납될 수 없습니다.

현재 세계에서 가장 유명한 해외 등록 장소로는 영국령 버진 아일랜드, 케이먼 제도, 바이두 등 지역이 있습니다. 이러한 해외 등록 장소는 외국 기업이 이곳에 등록하도록 유도하기 위해 다음과 같은 다양한 편의와 서비스를 제공합니다. 여기에는 완전한 비밀 보장, 익명성 및 연간 세금 면제 또는 세금 부담 유예 및 경감이 필요하지 않습니다. 실제로 이러한 해외등록처는 중국 기업의 '곡선상장'에 중요한 부분이기 때문에 중국에서 인기가 높다. 뉴욕증권거래소에 상장된 최초의 중국 기업 중 하나인 브릴리언스 차이나(Brilliance China)는 바이무다에 등록된 지주회사이다. 그 이후로 Qiao Xing Global도 동일한 접근 방식을 채택했습니다. 일반적으로 우리는 이 방법을 쉘 목록이라고 부릅니다. 북미 등지에 상장을 신청하는 것 외에도 케이맨 제도, 바이두에 등록된 기업은 홍콩에도 상장을 신청할 수 있다. 케이맨 제도의 금융 산업은 매우 발달되어 있으며 다양한 금융 기관 및 투자 자금에 이상적인 장소입니다. 관련 통계에 따르면 버진 아일랜드는 현재 세계 최대의 해외 기업 등록 장소입니다.

케이맨, 바이두 등의 업체에 등록된 기업은 북미 상장에 있어 많은 편의성을 제공할 수 있지만, 기업 이미지에 다소 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 기업의 정직성은 항상 북미 기관 투자자와 개인 투자자에게 가장 큰 관심사였습니다. 이러한 "조세 피난처"의 중국 기업은 필연적으로 사람들을 약간 걱정하게 만듭니다. 예를 들어 브릴리언스 오토(Brilliance Auto)가 미국에 상장된 뒤 후속 자금 조달이 어려워 결국 홍콩으로 돌아와 재융자를 받았다. 따라서 여건이 허락한다면 중국 기업은 '시민' 자격으로 북미 자본시장에 진출하는 것도 고려할 수 있다.

6. 역인수 시 세금 고려 사항

쉘 회사 자체에 여전히 특정 자산이 있는 경우 쉘 구매 과정에서 세금 요소를 고려해야 합니다. 예를 들어, 회사 자산의 장부가치가 100만 달러이고 시장 가치가 500만 달러인 경우. 미국 세법에 따르면 판매자는 해당 소득세 또는 자본 이득세를 납부해야 합니다. 구매자가 이러한 자산을 취득한 후에도 감가상각 기준은 여전히 ​​장부가치 100만 달러이며 구매자는 감가상각으로 제공되는 세금 공제 혜택을 받을 수 없습니다. 실제 운영 과정에서 구매자와 판매자는 미국 세법 관련 규정에 따라 취득한 자산의 장부가치를 시장 가치와 일치하도록 조정해야 합니다. 이런 방식으로 양 당사자는 세금 혜택을 받을 수 있습니다.

7. 시장 조성자

시장 조성자는 미국 주식 시장에서 매우 중요한 역할을 합니다. 마켓메이커의 수 역시 나스닥이 상장을 신청하는 기업에 요구하는 사항 중 하나입니다. OTCBB에 상장된 회사는 주로 시장조성자에게 견적을 제공합니다. 이들 기업이 향후 상위 거래소 상장을 신청하려면 마켓메이커로부터 충분한 지원을 받아야 한다.

8. OTCBB 상장 후 자금 조달 방법

중국 기업의 경우 OTCBB 상장은 북미 자본시장 진출에 불과할 뿐, 추가적인 자금 지원을 얻지는 못한다. 따라서 OTCBB 상장 후 자금 조달 방법을 이해하는 것이 특히 중요합니다. 사실 상장과 자금조달에 우선순위를 둘 필요는 없습니다. 많은 중국 기업들이 북미 지역에서 역인수를 진행하면서 동시에 자본을 조달하고 있다. 자금조달 방식으로는 현재 대부분이 자본사모를 활용하고 있는데, 이전에 북미 자본시장 자금조달 수단을 도입할 때 사모를 도입한 적이 있는데, 이는 SEC 승인이 면제되고 최근 규제가 완화된 자금조달 방식이기 때문입니다. 많은 중국인들이 채택했습니다. SEC 검토에서 면제되는 기타 자금 조달 방법에는 주 내 제공 및 소규모 직접 제공이 포함되지만 그 사용은 흔하지 않습니다.

신주 발행, 제한된 조건의 주식 공개 발행도 기업이 고려할 수 있는 자금조달 방식이다. 그러나 이러한 자금 조달에는 SEC 승인이 필요하고 투자 은행 및 기타 중개자를 고용해야 하므로 비용이 더 높습니다. 신주 추가 발행을 위한 법적 수수료, 신고 수수료, 감사 비용은 미화 15만 달러 정도이며, 인수인 수수료는 고정되어 있습니다. 그러나 일반적으로 신주 추가 발행 비용은 인수 비용보다 확실히 낮습니다. 기업공개. 제한된 주식을 발행하는 데 드는 비용은 400,000달러에서 100만 달러까지 다양합니다.

OTCBB 상장 이후 회사 주식의 유통이 가능해 벤처펀드나 사모펀드에 대한 매력도 높아지기 때문에 중국 기업도 펀드로부터의 직접 투자 유치에 어느 정도 고려할 수 있을 것으로 보인다. 중국 기업도 원칙적으로 단기 자금 조달을 신청하거나 금융기관에 채권을 발행할 수 있지만, 이제 막 북미에 상장한 중국 기업의 경우에는 더 큰 어려움을 겪을 수 있다.

중국 기업이 성공적으로 자금을 조달할 수 있는지 여부는 근본적으로 기업의 재무 실적에 달려 있고, 두 번째로 해당 기업의 주식이 유동성이 있는지 여부에 달려 있다. OTCBB 상장기업의 자금조달 역량이 열악하다는 지적도 있지만, 기업의 성장 잠재력이 투자자를 끌어들일 수 있는 한 성공적인 자금조달이 불가능하지는 않다.

9. 상장 후 공시 및 유지

정보공시는 증권관리의 기본이다. 1933년 공포된 증권법의 핵심은 증권시장의 정보공시이다. 1982년 미국 증권거래위원회는 정보 공개 관리를 단순화하고 명확하게 하기 위해 포괄적인 정보 공개 시스템을 제정했는데, 이는 현재 미국의 모든 상장 기업이 준수하는 표준입니다. 중국기업이 향후 지속적으로 자본을 조달하기 위해서는 기업공개(IPO) 후 공시와 유지관리가 매우 중요하며, 이곳에서 투자자 홍보 서비스와 홍보 서비스를 제공하는 전문 기업이 큰 도움이 될 수 있습니다. 이들 금융홍보회사는 북미 자본시장의 다양한 공시원칙을 잘 숙지하고 있으며, 기관투자자와 개인투자자 간 폭넓은 인맥을 갖고 있다. 금융 PR 회사는 고객을 위해 다양한 투자자 관계 및 기업 관계 솔루션을 설계할 수 있습니다. 이들의 도움으로 중국 기업은 상대적으로 짧은 시간 내에 가시성을 확대하고 기업 이미지를 개선할 수 있습니다. 북미 자본시장의 실제 상황을 보면 대기업 중에는 IR 전담 부서를 두고 있는 경우도 있고, 중소기업의 경우 이러한 업무를 금융홍보 전문회사에 위탁하는 경우도 있다.

10. 미국 증권거래위원회의 역합병 감독

OTCBB 역합병 활동이 활발해지면서 미국 증권거래위원회도 이 OTC 거래에 대한 감독을 지속적으로 개선하고 있습니다. 시스템 관리 표준. 대만에서 시행된 이러한 규제 표준에는 다음이 포함됩니다. 회사가 성공적으로 상장된 후 감사 보고서에 서명하는 감사인은 미국 공공 의회의 회원이어야 합니다. 5일 이내로 보고 기한 단축 미국 증권거래위원회도 OTCBB 시장의 페이퍼컴퍼니에 대한 재무보고 검토를 강화했다. 앞으로도 미국 증권거래위원회의 OTCBB 및 역인수에 대한 감독은 계속 강화될 것으로 믿습니다.