Prolpo 사모 전환 사채 프로젝트

전환채권 (Convertible Loan) 은 사모 지분 융자에 자주 사용되는 도구로, 투자자가 회사가 발행한 주식으로 전환할 수 있는 채권을 인수하고, 먼저 채무를 통해 회사에 투자하고, 적절한 시기에, 또는 일정한 조건과 절차에 따라 투자자는 권리가 있지만 회사 주식으로 전환할 의무가 없다. < P > 투자자가 지분 투자 대신 전환 사채를 선택하는 이유는 주로 위험 예방 차원에서 고려된다. 등급상 전환 사채는 우선주보다 더 고급 채권으로 회사 경영 상황이 좋지 않은 경우 우선적으로 상환할 수 있기 때문이다. 동시에, 투자자가 전환 사채를 취하면, 투자가가 계속 투자하고 싶지 않다면, 회사에 원금을 상환할 것을 요구하면 된다. 회사의 주주가 되려면 전환권을 행사할 수 있고, 우선주, 심지어 보통주로 전환할 수 있다. < P > 국내 자본 배경 투자자인 경우 _ 자법인 단위 (회사 또는 유한 파트너쉽 기업) 로 가정하면 전환 가능한 부채 형태를 취하는 데 큰 걸림돌은 기업간 대출의 제한이다. 기업 간 대출이란 은행, 비은행 금융기관 등 금융업무를 운영하는 기업 이외의 기업법인 간 또는 기업법인과 불법인 다른 사회조직 간, 그리고 쌍방이 모두 다른 불법인 사회조직 사이를 말한다. 상대방에게 일정량의 화폐를 지급하고, 지급을 받는 쪽이 약속한 기간 동안 같은 수의 화폐를 돌려주도록 요구하고, 일정 금액의 이자나 이윤을 동시에 지불함으로써 발생하는 권리의무관계를 요구한다. 기업간 대출에 대해서는 합법성에 관한 법률이나 행정법규에 대한 명확한 근거가 없다. 다만 국가 관련 금융규정이나 정책이나 사법해석에 따른 판단이 있을 뿐이다. 사법 관행은 일반적으로 그것이 무효라고 인정한다. 기업간 대출의 형식은 다양할 수 있으며, 직접 대출 계약 형태로 표현된 기업간 대출에 대해서는 법원이 일반적으로 국가 관련 금융규정 (즉' 대출 통칙') 위반으로 무효로 보고 있다. 그러나' 대출 통칙' 효력 수준에 대한 고려로 일부 법원도 계약법 제 52 조 (4) 항의 규정에 따라 무효로 인정될 수 있다. 합영실이라는 이름의 불법 대출에 대해 법원은 일반적으로 대출자의 참여 여부에 따라 실제 합영협력에 속하는지 여부를 판단하고 있다. 법원은 판결문에서' 합영계약 분쟁 사건 심리에 관한 몇 가지 질문에 대한 답변' (법 [경] 발행 [199] 27 호) 을 인용했다. 이 사법해석 관련 조항은' 공동영으로, 실제로 대출을 하고, 관련 금융법규를 위반하며, 계약이 무효임을 확인해야 한다' 고 규정하고 있다. 위탁재테크 형식으로 표현된 기업간 대출에 대해 이런 계약에는 일반적으로 보증 조항이 있으며, 수탁자는 손익을 막론하고 의뢰인이 고정본이자 보답을 받을 것을 보증하며 계약법 제 52 조 (3) 항의' 합법적인 형식으로 불법 목적을 은폐하는 계약이 무효하다' 는 규정에 따라 계약이 무효라고 판단해야 한다. 또한 투자협정, 물물교환, 선불구매, 금융리스 계약 등으로 기업 간 불법 대출은 일반적으로 계약법 제 52 조 (3) 항의 규정에 따라 무효로 확인된다. 현재 실제로 기업 간 대출에 대해 법원은 일반적으로 원금 반환을 명령하고, 같은 기간 은행 대출 이율이나 예금 이율로 계산한 이자를 지급하도록 명령한다. 약속한 이윤 (또는 이자) 에 대해서는 취득 여부와 상관없이 대출자도 더 이상 은행 동기 대출 이자에 해당하는 벌금을 부과하지 않는다. 따라서, 기업간 대출 방식을 채택하여 전환 가능한 채무를 실현하는 것은 불가능하다. < P > 하지만 -E 가 기업 간 대출을 금지하는 근본적인 이유 중 하나는 대출이 금융업무라는 점이다. 반드시 면허를 소지해야 하는 금융기관이 종사할 수 있다. 금융기관이 아닌 기업은 대출을 발행하여 이자를 받을 수 없다. 그렇다면 이자를 받지 않는 해체가 가능할까요? 1998 년 7 월 13 일 국무원이 반포한' 불법 금융기관과 불법 금융업무활동 금지법' 에는 제 2 조' 어떤 불법 금융기관과 불법 금융업무활동도 반드시 금지해야 한다' 는 규정이 있다. 제 4 조 "이 조치에서' 불법금융업무활동' 이란 중국 인민은행의 비준을 받지 않고 제멋대로 종사하는 다음 활동을 말한다. (3) 대출 불법 발행, 결제 처리, 어음 할인, 자금 대출, 신탁투자, 금융리스, 금융보증, 외환매매 ... "제 5 조" 중국 인민은행이 법에 따라 비준하지 않으면 어떤 기관이나 개인도 금융기관을 무단으로 설립하거나 금융업무활동에 무단으로 종사해서는 안 된다. 이에 따라' 자금 대출' 도 금지된 것으로 보인다. 그러나 이곳의 자금대출은 기업간 자금대출과 다르다는 견해도 있다. 기업간 자금대출은 기업간 자금이 일시적으로 잘못 돌아가는 행위이며, 금융기관 간 밤새 대출 등과는 달리 금융업무를 구성하지 않고, 1995 년 4 월 17 일 국세총국은' 발행에 관한 문제 해결 (영업세 문제 답변)' 에 있었다 그리고 실제로 기업 간 자금 대출 현상도 대거 존재한다. 특히 계열사 간 자금 대출 현상은 더욱 그렇다. 하지만 객관적으로 말하자면, 그럼에도 불구하고 투자자가 대상 회사에 자금을 대출하는 것은 여전히 법적 위험이 있다. 물론 은행이 대출이나 신탁위탁 대출을 위탁하는 방식을 통해 채권투자를 하고, 기업간 대출 문제를 피하고, 합법적으로 대출을 하고 이자를 받을 수 있는 것도 고려해 볼 수 있다.

또한 대출이나 대출이 가능하다고 가정해도 가능합니다. 그럼, 대출자금을 주식으로 바꿀 수 있을까, 즉 채권을 주식으로 바꿀 수 있을까? 법적 차원에서 볼 때, 몇 가지 특수한 상황에서만 직접 채권전지분행위를 실현할 수 있다. 첫 번째는 정책적 채권전주식기업으로, 원국가경제무역위가 인정한 채무전주 시범기업을 통해 빚진 금융채무는 지분으로 전환될 수 있으며, 보통 자산관리회사가 보유하고 있다. 두 번째는 중국증권감독회가 대주주 채무 문제를 해결하기 위해 실시한 주식담보조치다. 세 번째는' 회사법' 제 162 조에 따르면 상장회사는 주주총회 결의를 통해 주식으로 전환될 수 있는 회사채를 발행하고 회사채 모집방법에 구체적인 전환방법을 규정한다. 이 밖에도 채권에서 지분으로 직접 전환하는 것은 실천 운영에 장애가 있다. "회사 등록 관리 규정" 및 관련 규정, 특히 공상기관의 요구에 따라 지분 취득에 대한 출자는 반드시 출자한 주주가 지정된 계정이나 자산을 회사에 양도해야 출자, 지분 취득, 채무 면제 형식을 통해 출자를 대체할 수 없기 때문이다. 즉, 현재의 실천으로 볼 때 채무는 직접 출자할 수 없다. 이 경우, 대안이 있다: 어떤 사람이 다리를 건너는 자금을 제공하고, 먼저 기업이 돈을 투자로 돌려주고, 투자자는 다시 돈을 기업에 출자하는 것이다. 이런 상황에서도 부채-주식 전환 목적은 간접적으로 실현될 수 있다. < P > 투자자가 외자 배경의 펀드라면 상황이 더욱 복잡해질 것이다. 첫째, 국내 중자기업은 해외에서 돈을 빌리면 외채를 거론하고,' 외채 관리 잠행 방법' 에 따라 국가는 각종 외채와 외채에 대해 전체 구경관리를 실시한다. 외채, 대외보증, 외채 자금의 사용 및 상환은 국가의 관련 법률, 규정 및 본 조치의 규정에 부합해야 한다. 경내 기관이 외채를 빌려 모두 국가의 대형 외채 접시에 통일하여 한도 관리를 하는 것은 일반 민영기업이 할당량을 얻는 것이 매우 어렵다. 둘째, 외국인 투자자가 중국 내 기업에 자금을 빌려주면 외화 자금 수입과 송금에 어려움이 있다. 다시 한 번, 예비신용장대출 등 방법으로 해외 대출을 간접적으로 받을 수 없다. 국가외환관리국의' 외채 관리 개선에 관한 통지' 에 따라 국가외환관리국의 승인 없이 국내 중자기업이 국내 금융기관으로부터 대출을 빌려 해외 기관이나 개인이 제공한 보증을 받을 수 없다. 물론, 실제로, 자연인의 교환 한도를 통해 소액 자금이 들어가는 등 해외 자금을 차용하는 목적을 달성하기 위해 다양한 융통성 있는 방법이 있습니다. 하지만 적어도 현재의 법으로는 해외 자금을 빌릴 수 있는 비교적 원활한 채널이 없습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 마지막으로, 자금을 빌릴 수 있다 해도 직접 지분으로 전환할 수 없고, 다리를 건너는 자금의 흐름을 이용해야 지분으로 전환하는 목적을 달성할 수 있다. < P > 외국인 투자기업이고 외국인 투자자 출자 비율이 2i% 를 넘으면' 투자차' 범위 내에서 해외 주주 대출과 기타 해외 대출을 빌릴 수 있지만, 외국인 투자자 출자 비율이 25% 미만인 외국인 투자기업은 외채를 빌려 국내 중자기업의 외채 대출 관련 규정에 따라 처리한다. "외채 관리 잠행 조치" 는 "국가가 국내 외자금융기관에 외채를 빌려 총 통제를 실시하고, 외국인 투자기업이 빌린 중장기 외채 누적 발생액과 단기 외채 잔액의 합은 승인 부서에서 승인한 프로젝트 총투자와 등록자본의 차이 내에서 통제되어야 한다" 고 규정하고 있다. 차액 범위 내에서 외상 투자 기업은 스스로 외채를 빌릴 수 있다. 차액을 초과하는 것은 원래 승인 부서에서 프로젝트 총투자를 재심사해야 한다. " 외국인 투자성 회사의 외채 규모 등록 자본은 3 만 달러 이상이며, 단기 외채 잔액과 중장기 외채 누적 발생액의 합은 이미 납부한 등록 자본의 4 배를 초과할 수 없다. 등록자본은 L 억 달러 이하가 아니며, 단기 외채 잔액과 중장기 외채 누적 발생액의 합은 이미 납부한 등록자본의 6 배를 초과해서는 안 된다. 외상투자임대회사가 외채를 빌려 형성된 자산은 위험자산으로 발생해야 하며, 위험자산 총액은 순자산 총액의 1 배를 초과해서는 안 된다. 외채통계감시잠행규정' 과' 외채통계감시시행세칙' 은' 중외합자경영기업, 중외협력경영기업, 외자기업의 대외대출, 대출단위는 정식으로 대출계약서에 서명한 지 15 일 이내에 대출계약서 사본을 가지고 현지 외환관리국에 등록수속을 처리하고' 외채등록증' 등을 받아야 한다고 규정하고 있다. 원심사 승인 부서의 비준을 거치지 않고 총 투자 금액을 변경하였으며, 외환국은 외상투자기업이 일부 외채자금을 초과 송금하는 등록과 결산 승인 수속을 처리하지 않았다. 외국상투자기업 외 < P > 채무자금이 초과 송금된 경우, 원승인부서가 총 투자금액 변경을 재발급 승인하는 것을 자각해야 하며, 외환국은 기업이 3 개월 기간 내에 외채자금을 보유할 수 있도록 허용해야 한다. 만약 이 기간을 초과하면 외환국은 자본항목 외환업무승인서 형식으로 계좌 개설은행에 초과 자금을 원환로를 따라 반납하도록 통지해야 한다. 물론, 예비신용장대출이나 담보대출방식으로 들어갈 수도 있지만, 반드시' 투자차' 범위 내에 있어야 한다. 따라서 투자 대상이 이미 외국인 투자 기업이라면' 투자차' 범위 내에서 투자자는 대출을 통해 투자할 수 있다. 하지만 주식이체에서도 직접 진행할 수 없고, 먼저 돈을 투자자에게 돌려주고, 그 다음에 자금을 출자로 기업에 주입해야 한다. 물론 계약서에서 사전에 이에 대해 합의할 수 있다. 그러나 전반적으로 볼 때, 전환채무는 중국 법률 환경에서 매우 조작하기 어렵다.