주요 자산 구조조정 계획에 대한 승인이 필요한 부서는 어디인가요?

상장회사 주요 자산 정리 업무 프로세스 간략한 소개(재판)

상장 회사 주요 자산 정리 업무 프로세스 간략 소개

——완펑가오웨이 조직개편 사례와 결합

1. 규정의 기본 개념 및 적용

(1) 정의

상장회사의 일상 업무 활동 및 그 피지배 또는 피지배 회사 자산의 외부 매매 또는 규정된 비율에 도달하는 기타 자산 거래를 포함하는 자산 거래로 인해 상장 회사의 주요 사업, 자산 및 수입에 중대한 변화가 발생합니다.

Point 1. 일상적인 영업활동을 넘어

Point 2. 자산수준에서의 매입, 매각은 상장회사의 지분수준에서의 재편(상장회사 인수)과 다르지만, 일반적으로 자산수준 개편과 자본수준 개편을 합친 것입니다.

Point 3. 일정 비율인 50%를 달성하세요.

(2) 기준

지표: 총자산, 영업이익, 순자산

비율: 변화율이 50%에 도달,

기준선 : 최근 상장회사의 감사 및 연결제표를 기준으로 합니다.

(3) 유형

1. 단순 자산 구조 조정 유형

(1) 자산 매각 유형 (2) 자산 교체 유형; 유형(자산 구매 및 판매).

2. 자산 재편성과 주식 발행의 결합

(1) 자산 매입을 위한 주식의 비공개 발행 (2) 주식 교환 및 흡수 합병; 다른 조합.

참고: 자산 구매를 위한 주식 발행과 증권 거래소를 통한 합병의 차이점: 자산 구매를 위한 주식의 비공개 발행은 10명을 초과하여 발행할 수 없으며, 증권 거래소를 통한 합병은 허용됩니다. 증권 교환을 통한 합병에는 채권자 보호 및 반대 주주 옵션 메커니즘이 필요하며, 이는 자산 구매를 위해 주식을 발행할 필요가 없습니다.

(4) 발행부서와 상장부서의 업무 분담

1. 모든 순수자산 구조조정 유형은 상장부서에서 검토됩니다.

2 상장에 대하여 회사의 비공개 발행에 대한 심사를 위해 상장부서와 발행부서는 다음과 같이 업무를 수행합니다:

일련번호

유형

감사부서

1

중요 자산의 주식 인수

상장 부서

2

주식 인수 주요 자산 + 현금 25% 이하

상장 부서

3

상장 회사의 주식 교환 합병 및 인수

상장 부서

4

상장회사 분할

상장부서

5

비상장회사( 국내 상장회사가 아닌 경우 포함) 상장회사의 인수합병 생존

상장부서

6

주식 전체를 현금으로 청약합니다( 투자 프로젝트는 주요 자산 매입임)

발행 부서, 단, 발행 대상자와 자산 판매자가 동일 당사자이거나 동일 통제하에 있는 경우는 제외

7

비중요자산 + 주식현금청약

발행부

8

비중요자산 주식청약

상장부서와 발행부서 모두 검토선례가 있으며, 보증교육에서는 발행부서를 강조합니다

9

유의자산 + 25% 이상의 현금인수

불명

(5) 상장부서에서 검토한 부분 중 구조조정위원회에 제출해야 하는 부분은 다음과 같습니다.

1. 상장회사의 매각 및 매입 비율이 모두 70%에 도달합니다.

2. 상장회사는 모든 운영 자산을 매각하고 동시에 기타 자산을 매입합니다.

3. ;

4. 주식 발행

5. 중국 증권감독관리위원회가 인정하는 기타 상황

(6) 부서 내 감사 부문

감사 분할 원칙: 전문 감사는 일상적인 감독과 결합됩니다. 인수합병부와 감독부는 특정 감사를 담당합니다.

구체적인 사무 책임: 감독 1부는 상하이 증권 거래소의 기업을 감독하고, 감독 2부는 선전 증권 거래소의 기업을 감독합니다. 중소기업 이사회의 기업, 감독 부서 5는 성장 기업 시장 기업 감독을 담당하고, 인수합병 사무국 1은 법률 검토를 담당하고, 인수 합병 사무국 2는 재무 검토를 담당합니다.

특정심사부서 : 2명의 심사자가 동일한 심사를 진행하는 것이 일반적이며, 일반적으로 감리실에서 특정 심사자(법률 또는 재무)를 결정하고 인수합병1실 또는 합병 및 합병실의 해당 인력과 매칭합니다. 취득 사무소 2. 이곳은 주요 시험 사무소입니다.

(7) 필수 중개자

1. 독립 재무 컨설턴트(책임자, 계획 검증, 독립 재무 컨설턴트 보고서, 선언, 피드백 답변 및 검증, 구현 검증)

2. 법무법인(자체심사보고서에 대한 법률의견, 구조조정 보고서에 대한 법률의견, 피드백 및 검증의견, 이행에 관한 법률의견)

3. 보고서)

4. 자산 감정인(토지 평가, 광물권 평가, 보석 평가)

자산 교체 재편을 위해 자산 구매자와 판매자는 서로 다른 회계사와 감정인을 고용해야 합니다.

(8) 적용 가능한 규정, 규범 문서, 각서 등

유형

이름

주요 내용 또는 파일 디렉터리

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기본 및 핵심 규정

"상장회사 주요자산 정리에 관한 관리조치"

정의, 원칙과 기준, 절차, 정보관리, 및 주요 자산 정리를 위한 주식 발행 자산 매입, 정리 후 신주 또는 회사채 발행 신청, 감독 관리 및 법적 책임 등에 관한 특별 규정

"주요 자산 규정 개정 결정 자산 재편성 및 상장회사 자금조달 지원'

1. 백도어 상장 표준화 및 안내

2. 자산 구매를 위한 주식 발행 시스템 및 규정 개선

3. 주요 자산 구조 조정과 상장 기업의 자금 조달을 동기화합니다.

"상장회사의 주요 자산개편 표준화에 관한 특정사항에 관한 규정"

"정리조치"에 의거하여 상장회사의 주요개편에 관한 정보를 공개하고, 이사회 소집, 공시절차, 거래계약의 주요사항 등을 상세하게 보완하였습니다.

"증권공모회사의 정보공시 내용 및 형식에 관한 기준 제26호 - 상장회사의 주요 자산정리 신청서류"

1. 재구성 계획

2. 재구성 보고서의 형식 및 내용

3. 재구성 보고서 요약의 형식 및 내용 4. 독립 재정 자문가의 보고서 형식 및 내용

5. 법적 의견의 형식 및 내용

6. 이익 예측 보고서 요구 사항

7. 재무 보고서 및 감사 보고서 요건

8. 평가 보고서 요건

9. 자체 검토 보고서 요건

10. 이행 보고서의 형식 및 내용,

11. 신청 서류 목록,

"상장 회사의 정보 공개 및 관련 당사자의 행위 규제에 관한 고시"

상장회사의 주요 자산 구조조정 계획 및 기타 주요 사항 공개 요건에 대한 정보입니다. (2007년 문건 제128호)

"상장회사의 인수합병 및 구조조정을 위한 금융자문업 경영대책"

현재 영업허가 부분은 아직 미정이다. 구현되었지만 비즈니스 규칙 부분은 실제 작업에 구현되었습니다.

"상장회사 인수관리 대책"

주식을 발행하는 상장회사의 주요 자산구조조정은 필연적으로 주주지분의 변동을 수반하므로, "상장회사 인수 관리 방법" 공고, 보고 및 승인 절차의 관련 규정에 따라야 합니다.

지침 또는 보충 규정

'상장회사 주요자산 구조조정 신고에 관한 지침'

선언, 접수, 수락, 검토, 피드백, 회의, 검토 및 봉인 과정.

"상장회사 합병, 인수 및 정리계획 개요서 작성에 관한 고시"

M&A 및 정리계획 개요서의 형식 및 관련 작성요건에 날인이 찍혀 있어야 합니다. 신청서의 직인을 날인하여 신청서류와 함께 제출합니다.

'상장회사의 인수, 합병 및 구조조정을 위한 금융컨설턴트에 대한 전문의견 일정' 작성 규정

금융컨설턴트 실사 시 주요 관심사항을 명확히 합니다. 상장회사의 인수합병 및 조직개편에 관한 사항을 재무상담사의 의견에 첨부하여 함께 보고하며, 이 규정은 2011년 1월 1일부터 시행합니다.

특칙

"파산 및 구조조정 상장회사의 주요 자산정리주식 발행 및 가격결정에 관한 부칙"

발행 및 가격결정에 관한 특별규정 파산 및 구조조정 상장회사의 주식에 관한 특별조항.

상장회사의 인수합병 및 조직개편에 대한 국유주주의 참여에 관한 관련 규정

1. "국유자산의 감독 및 관리에 관한 임시규정" ";

2. "국유주주가 보유한 주식의 양도" 상장회사 주식의 관리에 관한 경과조치";

3. 공기업 단위로 상장회사에 주식을 양도한 경우';

3. '국유주주와 상장회사 간의 자산재편성 규제에 관한 사항' 관련사항 고시';

4 . "외국투자가에 대한 국유주식 및 상장회사 법인주식의 양도에 관한 고시",

5. 기업의 국유자산 평가 및 관리에 관한 경과조치" .

관심사항 해석 및 검토

증권선물법 적용에 관한 의견

10조: '증권선물법' 제3조. 상장회사의 주요 자산 재편성" 매입자산의 자본점유 문제에 관한 적용의견

2. 제11호 "상장회사의 주요 자산재편성에 관한 관리조치" 제12조의 경우 상장회사가 해당 자산의 비율산정에 대해 동일하거나 해당 의견을 지속적으로 매수 또는 매도하는 경우.

중국증권감독관리위원회가 온라인에 공개한 사업상담 질문과 답변

상장회사의 주요 자산구조조정 관련 20여개.

합병, 인수, 조직 개편 등의 심각한 문제 검토 시 주요 주의 사항

초점 1: 거래 가격의 공정성

초점 2: 수익성 및 예측

우려사항 3: 자산 소유권 및 무결성

우려사항 4: 수평적 경쟁

우려사항 5: 관련 거래

우려사항 6: 지속가능성

주의 7: 내부자 거래

주의 8: 채권채무 처리

주의 9: 지분 양도 및 지분 변동

주의 10 : 전환기 손익 조정

주의11: 인수자금 출처

주의12: 상장기업 자금난 구제를 위한 구조조정 방안의 타당성

주의 13: 실제 관리자의 변경

주의 14: 정보 공개 및 광업권 평가

주의 15: 감사기관 및 평가기관의 독립성

메모 교환

상하이 증권거래소 정보공개각서

주식구매대행자는 60****

정보공개업무프로세스 1호

제2호 상장회사 주요자산 구조조정을 위한 금융자문 업무지침(시범)

제3호 상장회사 주요자산 구조조정 계획 기본정보표

예상 4호 거래대상자산의 가격 및 거래가격 차이점 설명

상장회사 5호 주요자산 정리계획 정보공개 검토 시 주의점

No. 6 자산 평가 관련 정보 공개

주주에게 7호 발행 총회 공고 전 지속적인 정보 공개에 대한 표준 요구 사항

8호 조직 개편 내부 정보 목록 등록

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심천증권거래소 메인보드

주식코드는 000** *

1. 상장회사 업무처리지침 제10호 주요 구조조정, 거래정지 및 자료 제출;

2. 정보 공개 사업 각서 13호 - 주요 자산 구조 조정.

심천증권거래소 중소기업위원회

주식코드는 002***

1. 중소기업위원회 정보공개 업무각서 No. 17: 주요 자산 재편성(I) - 주요 자산 재편성에 관한 사항

2. 중소기업위원회 정보 공개 업무 각서 제18호: 주요 자산 재편성(II) - 금융자문 사업 지침 상장회사의 주요 자산개편(심판)

3. "중소기업위원회 정보공개 업무 각서 제32호: 상장회사의 정보공개 공시 형식" - "제25호: 이행보고서 형식" 상장회사 이사회의 주요 자산 구조조정"

II. Wanfeng Aowei의 구조조정 과정에 대한 간략한 검토

(1) 구조조정 계획 소개

Zhejiang Wanfeng Aowei Steam Turbine Co., Ltd.(이하 "Wanfeng Aowei")는 2006년 11월 28일 심천 증권거래소 중소기업 이사회에 상장되었습니다. 지배주주는 Wanfeng입니다. 그룹이며 실제 컨트롤러는 Chen Ailian 가족입니다. 조직개편 전 주요 사업은 자동차용 알루미늄 합금 휠 및 부품의 생산, 판매, 연구개발이었습니다.

알루미늄 합금 휠의 전체 상장을 ​​실현하기 위해 Wanfeng Group은 오토바이 알루미늄 합금 휠 사업과 자산을 상장 회사에 투입하기로 결정하고 Wanfeng Aowei의 이번 주요 자산 구조 조정을 시작했습니다.

구체적인 계획은 Wanfeng Aowei가 Zhejiang Wanfeng Motorcycle Co., Ltd.(이하 'Wanfeng Motorcycle' 또는 '대상 회사')의 지분 75%를 인수하는 것입니다.

이번 거래는 주식발행을 통한 자산발행 형태에 해당하며, 자산매입은 주요 자산구조조정에 해당하므로 국토부 조직개편위원회의 심의 절차를 거쳐야 한다. 재무 정보 공개는 심천 증권 거래소 중소기업 이사회 정보 공개 각서 17 및 18에 따릅니다. 요청이 이루어졌습니다.

(2) 프로젝트 일정

시간

행사

보고 또는 발표 문서

2010년 7월 3월 22

회사 주식의 거래 정지

1. 회장이 서명하고 이사회가 날인한 "상장회사 주요 자산 정리 정지 신청서"

2. 거래 정지 발표

3. 주요 자산 재편성 합의.

2010년 7월 30일

이사회는 주요 자산 구조조정 문제를 계획하기로 합의했습니다.

정지 후 영업일 기준 5일 이내에 이사회는 주요 자산 구조조정 및 공개 계획을 검토하고 이에 동의했습니다.

거래 정지 기간 동안 주 1회 관련 사항 진행 상황을 공지해 드립니다.

2010년 8월 21일

계획 발표, 주식 재개, 일반 정지는 30일을 초과할 수 없습니다.

1.

2. 사외이사의 의견

3. 주요 자산 정리 계획

4. 독립 재무 자문가의 검증 의견

5. 규모의 이사회 상장회사" "제1차 주요 자산 정리 계획 공시 비교표",

6. 기타 관련 서류

(1) 주식발행을 위한 자산매입계약서

(2) 기밀 유지 조치 및 기밀 유지 시스템에 대한 설명과 기밀 유지 계약

(3) 진실되고 정확하며 완전한 정보를 제공하겠다는 상대방의 약속 및 진술

(4) 거래과정 각서 및 자체심사보고서

(5) 주요 자산정리 정지 전 주식거래가 문서번호 128의 기준을 충족하는지에 대한 설명

(6) 이사회의 주요 자산 개편을 위한 법적 절차 이행의 완전성, 규정 준수 및 제출된 법률 문서의 타당성에 대한 설명,

(7) 이사회의 확약서 독립적인 재정 자문

(8) 이익 약속 및 보상 조치

(9) "내부자 정보가 있는 사람의 등록 양식"은 가능한 한 빨리 제공되어야 합니다. 거래 정지.

주주총회 공고 전에 이사회는 30일마다 이번 주요 자산개편의 진행 상황을 공시해야 한다.

2010년 10월 8일

회사는 주식발행을 통해 자산매수 및 관련거래보고서와 기타 서류를 공시했다.

1. 이사회 결의안

2. 사외이사의 의견

3. 주요 자산 구조조정 보고서 및 요약

, 독립 재무 자문 보고서

6. 자산 평가 보고서; 8. 이익예측 보고서;

9. "중소상장회사의 주요자산 구조조정 계획 재공시에 대한 비교표"

10. 구조 조정 보고서 및 구조 조정 계획, /p>

11. 기타 관련 문서

(1) 자산 구매를 위한 주식 발행에 대한 추가 계약

(2) 이익 약속 보상 계약

12, 획득 보고서 요약.

2010년 10월 25일

주주총회 의결 및 승인. 참고: 온라인 투표가 필요하며, 주주총회 통지서 발행과 첫 번째 이사회(예정 이사회) 발표 사이의 시간은 6개월을 초과할 수 없습니다.

2010년 10월 26일

이번 주요 자산 개편을 위한 신청서가 중국 증권감독관리위원회에 제출되었고, 중국 증권감독관리위원회는 자료 접수서를 발행했습니다. 규정에 따르면 주주총회 결의안은 공고 후 영업일 기준 3일 이내에 제출되어야 합니다. 자세한 신청 서류 목록은 지침 제26호를 참조하시기 바랍니다.

2010년 11월 4일

'중국 증권 감독 관리 위원회로부터 행정 허가 신청 자료의 보완 및 수정 통지'를 받았습니다. 영업일 기준 30일 이내에 보고해야 합니다. 제때에 보고할 수 없는 경우에는 그 이유를 설명하고 발표해야 합니다.

2010년 11월 15일

본 주요 자산 정리 신청서 보충 자료가 제출되었습니다.

2010년 11월 19일

'중국 증권감독관리위원회로부터 행정 허가 신청 승인 통지'를 받았습니다.

2010년 12월 24일

'1차 피드백 공지'를 받았습니다. 영업일 기준 30일 이내에 보고해야 합니다. 제때에 보고할 수 없는 경우에는 그 이유를 설명하고 발표해야 합니다.

2010년 12월 30일

의견을 제출하고 답변하세요.

계정 변경으로 인해 감사가 진행됩니다. 감사 기간 동안에는 검토가 중단됩니다.

2011년 4월 22일

구조조정 보고서 및 관련 서류는 대상회사 및 상장회사의 2010년 재무자료를 기준으로 업데이트하여 제출하였습니다.

2011년 5월 12일

오후 3시 30분경 공고: 다음날 오전 9시 이전에 회의안 제출과 동시에 불간섭서한 제출.

2011년 5월 13일부터 거래 중단이 시작되었습니다.

원고(7부) 제출과 독립된 트롤리 케이스 5개가 동시에 필요합니다.

2011년 5월 17일

조직개편위원회 심의 통과.

2011년 5월 18일

거래 재개 발표 및 재개.

2011년 6월 2일

회의 후 피드백.

2011년 6월 7일

회의 후 피드백 답변을 제출했습니다.

감사인의 통지에 따라 봉인을 완료합니다.

2011년 6월 28일

승인문서를 받았습니다.

2011년 6월 29일

승인 공고 및 수정된 구조 조정 보고서 및 기타 문서 공개

1. 승인 공고

2. 개편 보고서 수정 지침

3. 수정된 개편 보고서 및 요약(승인된 사항을 추가해야 함)

4. 수정된 독립 재무 자문 보고서,

5. 이전 법적 의견,

6. 2011년 7월 11일

회계법인은 자본 검증 보고서를 발행했습니다.

2011년 7월 12일

기초자산 양도 완료 공고

1. 양도 완료 공고

2. 독립 재정 자문가의 양도 확인 의견

3.

2011년 7월 14일

주식 등록 신청

1. 유가증권 비공개 발행 등록 신청

1. 증권 규제 위원회 회의에서 문서를 승인합니다.

3. 증권 등록 및 신고를 위한 전자 문서

4. 자본 검증 보고서,

6-1. 주주가 추가 주식 매각 제한을 약속하는 신청서

6-2. >6-3. 주식 매각 제한에 대한 주주의 약속에 대한 명시적 발표 ;

7. Wanfeng Aowei 사업 허가증 사본;

8. >9. 법적 의견

10.

2011년 7월 14일

신규 주식상장 신청서

1. 주식상장 신청서 비공개공모;

2 , 금융 자문 계약

3. Wanfeng Aowei의 자산 구매 및 관련 거래 실행에 관한 Beijing Capital Securities Co., Ltd.의 독립적 금융 자문 의견

4. Wanfeng Aowei 자산 매입을 위한 Aowei의 비공개 발행 실시에 관한 법적 의견

5. 자본 검증 보고서

6. >

7. 주식발행을 통한 자산매입 실시 보고 및 주식상장 공시

8-1. >8-2. 주주 주식에 대한 추가 매각 제한 약속

9. 이사, 감독관 및 고위 관리자의 지분 변동에 대한 보고.

2011년 7월 20일

신주 상장 공고

1. 자산매입을 위한 주식발행 이행보고 및 상장 공고 주식

2. 시행에 대한 독립 재무 자문가의 의견

3. 시행에 대한 법적 의견

4.

5. 주식에 대한 추가 매각 제한에 대한 주주들의 약속에 대한 암시적 발표.

2011년 8월 10일

독립 재무 자문 요약 보고서

시행 후 영업일 기준 15일 이내에 상장 회사가 위치한 증권 규제국에 직접 제출하십시오. .

승인일로부터 계속 감독 기간을 입력하세요

백도어 개편에 대한 계속 감독 기간은 완료 연도이며, 기타 구조 조정 완료 연도는 3년입니다. 전체 회계연도 1년. 중소기업 이사회에 대한 통일된 요구 사항은 시행 연도와 3개의 완전한 회계 연도입니다. 상하이 메인보드와 선전 메인보드는 중국 증권감독관리위원회의 요구사항을 준수합니다.

(3) 일부 경험

1. 주요 자산 구조 조정 프로젝트는 주기가 길고 링크가 많습니다. Wanfeng Aowei의 구조 조정은 7월 22일에 중단되었습니다. 2010년, 2011년 1년 후인 2016년 7월 21일에 주식이 발행되어 상장되었습니다.

2. 구조조정 프로젝트의 정보공개는 중국증권감독관리위원회에 보고되기 전 모든 자료를 공개하는 것이 주요 내용이다. 구조조정 보고서 발표일까지 거래를 정지한다. 특히 구조조정 계획은 거래정지 후 30일 이내에 공시해야 하며, 계획자료 제작 시기도 특히 빡빡하다.

3. 기밀을 엄격히 유지하고 내부자 거래를 방지합니다.

4. 자체심사보고서 요건

(1) 자체심사 기간은 거래정지 6개월 전부터 구조조정 보고서 공표일까지이다.

(2) 자체심사 대상 범위:

1) 상장회사와 그 이사, 감독관, 고위관리자, 앞서 언급한 자연인의 배우자 및 직계가족 .

2) 거래상대방 및 해당 이사, 감독자, 고위 관리자(또는 주요 책임자) 및 앞서 언급한 자연인의 배우자 및 직계 가족.

3) 본 주요 자산 거래를 위해 고용된 중개인 및 관련 취급 인력과 앞서 언급한 자연인의 배우자 및 직계 가족.

4) 본 주요 자산 거래의 내부 정보를 알고 있는 기타 법인 및 자연인과 상기 자연인의 배우자 및 직계 가족. (여기서 법인에는 일반적으로 대상 회사가 포함되고, 자연인에는 거래 절차 각서에 서명한 사람이 포함됩니다.)

참고: 직계 가족은 일반적으로 부모와 성인 자녀를 의미합니다.

민감기간 동안 주식을 매매하는 것은 정리과정에 큰 영향을 미치게 되므로, 정지 후 최대한 빨리 등록회사에 문의를 신청하셔야 합니다.

5. 평가 기준일의 선택은 반드시 3월, 6월, 9월 말일 필요는 없으며 재무보고서 및 평가보고서의 유효기간을 연장하기 위해 최대한 늦어야 합니다. . 재무보고서는 6개월간 유효하며, 평가보고서는 12개월 동안 유효합니다. 승인서는 재무보고서 및 평가보고서의 유효기간 내에 발급되어야 하며, 그렇지 않을 경우 재심사 또는 재평가를 받아야 합니다. .

6. 거래소와 충분히 소통하고 계획 준비에 주의를 기울이세요. 구조조정 계획 발표 이후에는 해당 주식의 거래가 재개될 예정이며, 구조조정 계획은 주가에 큰 영향을 미치게 되므로 구조조정 계획에 대한 검토가 거래소의 구조조정 감독의 초점이 됩니다. 구조조정 계획 제출 기한은 거래정지 후 25일 이내이며, 감독당국과 구조조정 검토팀의 2차 검토를 거쳐 다수의 피드백을 받게 됩니다. 거래소의 검토는 주로 다음 사항에 중점을 둡니다.

(1) 추정 가치. 추정 가치는 평가 가치에 최대한 가까워야 하며, 추정 방법 및 방법은 다음과 같습니다. 부가가치 등의 사유를 공개해야 합니다. 따라서 평가자는 계획이 공개되기 전에 상대적으로 완전한 평가 결론과 평가 보고서를 작성해야 하며 시간이 매우 촉박합니다.

(2) 현재 중소 규모 이사회는 주식 보상을 요구하는 경향이 있습니다.

(3) 주식보유보유: 주식보유보유에 관한 "상장회사의 주요 자산 구조조정 관리방법"의 규정을 준수할 뿐만 아니라, 다음의 규정을 준수합니다. 주식보류에 관한 "상장회사 인수관리조치"

기존주에 대한 보호예수 요건 :

'상장회사 인수관리조치' 제62조 제3항 비계열주주 주주총회에서 승인을 받은 경우 상장회사의 주주총회에서 인수자는 상장회사의 주식을 취득합니다. 발행된 신주로 인해 회사의 지분이 회사 발행주식의 30%를 초과하게 됩니다. 인수자는 자신이 보유하고 있는 주식을 양도하지 않을 것을 약속합니다. 3년 이내에 지분을 보유하고 회사 주주총회에서 인수자가 제안을 면제하는 데 동의했습니다.

'상장회사 인수 관리 방법' 제74조 상장회사의 경우, 인수자가 보유한 인수회사의 주식은 인수 완료 후 12개월 이내에 양도할 수 없습니다. 동일한 실제 통제자가 통제하는 여러 법인 간에 인수된 회사에 대한 인수자의 지분을 양도하는 경우 앞서 언급한 12개월 제한이 적용되지 않지만 본 조치의 6장의 조항을 준수해야 합니다.

7. 구조조정 및 거래정지 이후 발행대상, 대상, 거래가격 등이 변경되어 발행계획의 주요 조정이 필요하다. 최저 가격을 정하고, 주주총회 의결 후 신청서를 다시 제출해야 합니다.

8. 구조조정 회의 상황

10명 이내로 참석 가능하며, 회사 관계자, 독립재무자문사, 변호사, 감정사, 회계사 등이 참석해야 한다.

(1) 평가가 핵심입니다. 일반적으로 평가자는 부가가치의 이유와 평가 매개변수 선택에 대해 직접 질문을 받게 됩니다.

(2) 회사의 법인 거버넌스 및 기업 거버넌스 개선

(3) 법률 및 재정 문제는 변호사 및 회계사에게 직접 문의합니다.

(4) 합리성 및 발행 가격에 대한 검증은 독립적인 재무 자문가에게 요청됩니다.

질문에 답변할 때는 간결하고 구체적으로 답변하세요. 허락 없이 답변을 확장하지 마세요.

별첨: 상장회사 인수 관리 방법 개정에 관한 결정

제62조 및 제63조

1 60조는 다음과 같이 수정됩니다. “다음 상황 중 하나에 해당하는 경우, 인수자는 공개매수를 통한 주식 보유 증가 면제를 중국 증권감독관리위원회에 신청할 수 있습니다. (1) 인수자와 양도자는 양도로 인해 변경이 발생하지 않았음을 증명할 수 있습니다. 상장회사의 실제 지배인인 경우

(2) 상장회사가 심각한 재정적 어려움에 처해 있으며, 회사를 살리기 위한 인수자의 조직개편 계획이 회사 주주총회에서 승인되었으며, 인수자는 3년 이내에 회사 지분을 양도하지 않겠다고 약속한 경우

(3) 상장회사 주주총회에서 비계열 주주들의 승인을 받아 인수자는 발행된 신주를 취득합니다. 상장회사가 회사를 소유하게 되어 회사의 지분이 회사 발행주식의 30%를 초과하는 경우, 인수자는 발행된 신주를 3년 이내에 양도하지 않겠다고 약속하고, 회사 주주총회에서 이에 동의합니다. (개인 일기: "이번"을 추가합니다. 두 단어로, 면제는 3년 동안 신주를 동결하도록 요구하며 이는 재편성 방법의 요구 사항과 일치합니다. 인수자는 더 이상 잠길 필요가 없습니다.)

(4) 중국 증권감독관리위원회는 증권 시장의 발전과 변화, 적법한 권리와 권리를 보호해야 할 필요성에 맞춰 기타 상황을 결정합니다. 투자자의 이익.

취득자가 제출한 면제 신청서가 규정을 준수하고 본 조치의 규정에 따라 보고 및 공표 의무를 이행한 경우 중국 증권 감독 관리 위원회는 이를 수락합니다. 규정을 준수하거나 보고 및 공시 의무를 이행하지 않는 경우 중국 증권감독관리위원회는 신청을 수락하지 않습니다. 중국 증권감독관리위원회는 면제 신청서를 접수한 후 영업일 기준 20일 이내에 취득자가 신청한 특정 사항에 대한 면제 여부를 결정합니다. 면제를 받은 경우 취득자는 보유 지분 증가를 완료할 수 있습니다. 인수인이 전항 제3항에 규정된 상황에 해당하지만 상장회사가 발행한 신주를 취득하기 전에 이미 회사를 지배하고 있는 경우에는 규정에 따라 면제신청서를 제출하지 않을 수 있다. 전항의 규정에 따른 특별검증의견 및 상장회사의 정보공개 후, 인수자는 주식발행 행정허가 결정에 근거하여 증권등록청산기관의 규정에 따라 관련 사항을 처리해야 한다. . "(개인 일기: 인수 전에 인수자가 지배력을 갖고 있었다면, 주식의 30% 이상을 지배하든지, 이후에 인수자가 신주를 인수하여 자본을 늘리는 경우에는 면제를 신청할 필요가 없습니다. 다시!)

II, 제63조는 다음과 같이 수정됩니다. “다음 상황 중 하나에 해당하는 경우 당사자는 중국 증권감독관리위원회에 제안 발행 면제를 신청할 수 있습니다. 규정에 부합하는 신청서를 접수한 날로부터 영업일 10일 이내에 이의가 없으면 관련 투자자는 증권거래소, 증권 등록 및 청산 기관에 주식 양도 및 양도 등록 절차를 신청할 수 있습니다. 증권감독관리위원회가 이들의 신청에 동의하지 않는 경우 관련 투자자는 본 처리 조치 제61조의 규정을 준수해야 합니다.

(1) 승인을 받은 국유 자산의 자유로운 양도, 변경 또는 합병 정부 또는 국유자산관리부서의 사유로 인해 상장회사에 대한 투자자의 지분이 회사의 발행주식을 회계처리하는 경우 비율이 30%를 초과하는 경우

(2) 상장회사가 주식을 환매하기 때문에 주주총회에서 승인한 고정 가격으로 특정 주주로부터 주식 자본금을 줄이고, 회사의 일방 지분이 회사가 발행한 주식 수의 30%를 초과하는 경우

(3. ) 증권회사, 은행, 기타 금융기관은 법률에 따라 그 업무범위 내에서 인수, 대출, 기타 업무를 영위하며 상장회사의 발행주식의 30% 이상을 보유하고 있으며 실제 지배력은 없습니다. 회사의 행동이나 의도를 파악하고, 합리적인 기간 내에 관련 주식을 비관련 당사자에게 양도하기 위한 해결책을 제안합니다.

(4) 증권 시장의 발전과 변화에 적응하려는 중국 증권감독관리위원회의 노력 투자자의 정당한 권리와 이익을 보호합니다. 기타 필요하다고 판단되는 상황.

다음 상황 중 하나에 해당하는 경우 관련 투자자는 전항의 규정에 따라 면제 신청을 면제할 수 있으며 증권 거래소, 증권 등록 및 청산 기관에 직접 주식 양도 및 청산을 신청할 수 있습니다. 양도 등록 절차:

(1) 상장회사가 보유한 주식이 회사 발행 주식의 30% 이상인 경우, 위 사실이 발생한 날로부터 1년 동안 보유 지분의 증가는 허용되지 않습니다. 12개월마다 해당 금액을 초과합니다.

(2) 상장 회사가 보유한 주식이 회사 발행 주식의 50% 이상인 경우, 해당 회사의 지분을 계속 늘려야 합니다. 회사 회사의 상장 상태에 영향을 미치지 않습니다.

(3) 상속으로 인해 상장 회사의 지분을 보유한 주식이 회사 발행 주식의 30%를 초과합니다.

관련 투자자는 전항에 규정된 지분 변경이 완료된 후 3일 이내에 지분 증가에 대한 공고를 하여야 하며, 변호사는 지분 변경에 관한 규정을 준수하는 특별 검증 의견을 제시해야 합니다. 해당 투자자를 선정하여 상장회사에 제출하여 이를 공시합니다. 전항 제1항 및 제2항의 규정에 따라 집중입찰을 통해 지분을 늘리는 해당 투자자는 각 누적 지분 증가액이 해당 주주의 1%에 도달한 사실이 발생한 날에 통지해야 합니다. 상장회사의 경우, 상장회사는 다음 거래일에 관련 주주들의 회사 주식 보유 확대 진행 상황을 공시합니다. 관련 투자자가 전항 제(2)항의 규정에 따라 집중입찰 방식으로 주식을 늘리고, 각 누적 증가 주식이 상장회사 발행주식의 2%에 도달하는 경우 해당 주주는 주식을 늘려야 한다. 해당 사실이 발생한 날 및 상장회사가 이를 공고한 날 회사의 주식진행이 공고된 날에는 추가로 주식을 증자할 수 없습니다. 전 항 제(1)호에서 규정한 2% 이내의 증가 주식에 대한 보호예수 기간은 주식 증가 완료일로부터 6개월이다. ”

이 결정은 2012년 3월 15일부터 시행됩니다.

(개인일지 : 제63조가 크게 바뀌어 공개매수는 기본적으로 더 이상 이뤄지지 않는다. 주의할 점은 증권법 제98조와 비교하는 방법이다. 인수 완료 후 12개월 이내에는 인수한 상장회사의 주식을 양도할 수 없다." 98조 이행을 위해 구조조정 검토 과정에서 의무적인 기술고정을 요구하지 않으며, 그러나 Zeng 및 관련 당사자들은 기술적 잠금이 없다고 해서 주식 2% 증가에 대한 잠금 기간이 6개월에 불과하다는 의미는 아니며 중앙 집중식 입찰을 통해 강조하고 있음을 논의했습니다.)