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항주 코발 펀드 도박
아니, 항주 레룡네트워크기술유한공사 (이하' 레룡회사') 의 설립자 두 명이 투자를 받았을 때 실수로' 천갱' 에 빠졌다.
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2009 년 곽건은 레이룡회사를 설립하여 인원에서 각각 45% 의 주식을 보유하고 나머지 10% 는 직원에게 분배했다. 주요 제품은 학생 대출, 대학생 인터넷 대출 구매 플랫폼입니다. 국내 최초의 인터넷 기반 P2P 신용 대출 서비스 플랫폼입니다.
20 13, 12, 18, 항주코발 창업투자합자기업
20 14 년 6 월 7 일, 레룡은 상공업 변경 수속을 밟았고, 법정대표인은 멀리, 등록자본은111/KLOC/로 바뀌었다. 납입 자본은111.1110000 입니다.
20 14 년 3 월 5 일, 유인원, 곽건, 항주코발과 도박 계약을 체결했다. 레룡이 20 17 12 3 1 이전에 성공적으로 상장하지 못했거나 상장에 실질적인 장애가 있을 때 항코발권 (의무 아님) 은 임원과 곽건이 전체 주식을 환매할 것을 요구했다. 환매 가격은 A 와 B 사이에서 높다. A = 2600 만원+항저우코발이 보유한 주식은 이번 지분 양도가 완료된 후 회사의 누적 순이익-누적 배당금보다 높다. B = 2600 만원 (1+n* 10%)- 누적 배당금 (여기서 n= 투자 연한, 항주 코발 실제 투자 일수를 365 로 나눈 값). 한편 항코발은 중대한 사안에 대해 거부권 한 표를 갖고 곽건과 여인원의 주식 매각을 제한할 권리가 있다.
다음으로, 레룡의 두 설립자인 유인원과 곽건이 중대한 의견 차이를 보이기 시작했고, 항코발도 기회를 틈타 대대적인 글을 써서 회사 통제권 투쟁의 연례 연극을 펼쳤다.
라운드 1
20 14 년 5 월, 유인원은 대부분의 직원을 해고하고 자신의 독립사업을 발전시키기를 원했다. 곽건은 단호하게 동의하지 않아 쌍방의 갈등이 격화되기 시작했다. 그러나 항과는 곽건이 출장을 갈 수 있는 기회를 이용해 레룡사의 공인을 사용하여 곽건이 경영 결정을 내리기가 어렵고 사장의 직위는 허술하다. 1 라운드: 항주 코발 승리.
2 라운드
201165438+10 월 2 일 이사회에서 여인원과 진효봉은 곽건이 사장직을 사퇴할 것을 요구했다. 이는 임원 승계 때문이다. 곽건은 상대방이 공인과 절대지배권을 장악했기 때문에 다른 선택의 여지가 없어 사장직을 사퇴할 수밖에 없다고 생각한다. 곽건은 이전에 체결된 도박 협정에 대해 항코발을 신뢰하고, 도박 협정에 대한 서면 탈퇴 서류에 서명하지 않았다. 결국 곽건은 모든 주식 (13.96%) 을 순자산, 즉 200 여만원의 가격으로 임원에 양도해 회사를 탈퇴하기로 합의했다. 2 라운드: 항주 코발 승리.
3 라운드
2065438+2008 년 6 월 3 일, 항주과발 기소임원, 곽건, 결국 항주시 상성구인민법원은 임원, 곽건이 항주과에 주식환매금 38,294,794.5 원을 지급해 2065438+2008 년 2 월 4 일부터 계산했다. 2065438+2009 년 4 월 22 일 항저우중원은 항소를 기각하고 1 심 판결을 유지했다. 먼지가 가라앉은 후, 유인원과 곽건은 항과에 3800 만원을 주식 환매에 지불해야 한다. 세 번째 라운드: 항주 지점 승리.
이 경우,
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(1) 회사의 통제권
회사 통제권은 기업 지배 구조와 밀접한 관련이 있다. 기업가는 회사에 대한 절대적인 통제권을 보장하기 위해 기업 지배 구조와 의사 결정 메커니즘을 계획하고 설계해야 합니다. 34%, 5 1%, 67% 는 회사의 지분 구조 설정에서 중요한 경계선입니다. 이 중 34% 는 회사의 중대 사안에 대해 거부권 1 표, 565,438+0% 는 회사의 상대적 통제권, 67% 는 회사의 절대통제권이다. 곽건 투자 전 지분 비율: 45%, 45% 및10%; 투자자가 진입한 후 투자 후 지분 비율은 36.5%, 33%, 20%, 10.5% 였다. 다시 말해 창업자는 회사를 절대적으로 통제하고 싶어한다. 특히 창업 초기에는 어떤 상황에서도 67% 라는 선을 만질 수 없다.
한 걸음 물러서서 창업자가 여러 투자자를 도입할 때 주식의 67% 를 유지하기가 어렵다면 AB 주를 설립하여 회사의 지속적인 통제권을 보장하는 것도 고려해야 한다고 말했다. 창업자는 나가고 싶지 않고, 이익 분배는 표면적이며, 회사를 통제하는 것이 근본이다.
(b) 공식 인장의 중요성
대법원은' 9 인 기요' 에서 "인민법원이 사건을 심리할 때, 계약자가 도장을 찍을 때 대표권이나 대리권을 가지고 있는지 여부를 주로 심사하여 대표권이나 대리권에 관한 규칙에 따라 계약의 효력을 결정해야 한다" 고 밝혔다. 결론적으로, 공장은' 정령' 이 아니라 법원은' 사람을 보고 도장을 보지 않는다' 며, 공인을 받는 것은 회사의 통제권을 얻는 것과 같지 않다.
항과발이 공인을 장악했기 때문에 곽건은 상대방이 회사의 통제권을 장악했다고 생각하여 자신의 통제권과 경영결정권을 포기한 것은 공인의 중요성을 과장하고 적절한 방법을 취하지 않은 것이다. 얼마 전, 이국경절은 한 큰 인물을 이끌고 당망의 공인을 되찾았다. 많은 사람들의 눈에는 공인이 회사를 대표하는 것 같고, 공인을 통제하는 것은 회사를 통제하는 것과 같지만, 사실은 완전히 그렇지는 않다. 역시 회사의 실질적인 경영 의사결정권에 따라 회사를 통제할지 여부를 판단해야 한다.
(3) 도박 협정
도박 협정은 투자자와 융자자가 지분 투자 융자 협의를 달성할 때 목표 회사의 미래 발전의 불확실성, 정보 비대칭 및 대행 비용의 세 가지 주요 문제를 해결하기 위해 설계되었다. 통화 보상 및 지분 보상으로 대상 회사를 평가하고 대상 회사의 미래 가치 평가를 조정하는 계약이 포함됩니다. 넓은 의미의 대도박에는 투자자들이 IPO, 주식 환매, 인수 등을 통해 퇴출한 동적 거래협정도 포함된다.
인원, 곽건, 항주코발이 체결한 도박 협정에서 자신이 환매 의무와 배상 의무의 주체임을 약속했고, 환매 의무와 배상 의무의 주체는 명확하게 구분되지 않았다. 이후 지분 양도에서 탈퇴할 때 배상과 환매 의무에 대한 서면 약속도 없고 상대방의 구두 약속만 있었다.
올바른 방법은 도박 계약에서 환매 의무의 주체가 환매 의무가 발생할 때 회사에 대한 통제권을 가진 실제 지배인 또는 지주주주, 적어도 주주 명부에 등록된 주주가 되어야 한다는 것을 분명히 하는 것이다. 둘째, 계약서에 서명할 때 적절한 약속이 없다면 탈퇴할 때도 보완협의 형태로 퇴출자에 대한 명확한 면책을 약속해야 한다. 마지막으로, 환매 의무 면제라는 치명적인 문제를 서면으로 해결해 주세요. 증명할 수 없는' 구두약속' 은' 공수표' 일 뿐이다.
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나는 반드시 너의 문제를 명나라 선생님께 가져와서 일일이 대답할 것이다.