백도어 목록이란 무엇인가요?

백도어 상장 정의

백도어 상장이란 상장기업의 모기업(그룹기업)이 상장 자회사 기업에 중요 자산을 투입해 모기업의 상장을 실현하는 것을 의미한다. 상장 상장의 대표적인 사례 중 하나는 존슨앤드존슨이 자회사로부터 차입하는 경우이다. Johnson & Johnson 그룹은 상하이 택시 회사에서 구조 조정되었으며 대규모 고품질 자산과 투자 프로젝트를 보유하고 있습니다. 최근 몇 년 동안 존슨앤드존슨 그룹은 통제 상장 자회사인 푸동 존슨앤드존슨의 쉘 자원을 최대한 활용했으며 자금 조달을 위해 세 번의 주식 배정을 통해 그룹의 두 번째 및 다섯 번째 지점을 푸동에 연속적으로 주입했습니다. Johnson & Johnson, 이로써 공장 그룹 목적의 백도어 상장이 완료되었습니다.

백도어 상장과 쉘 상장의 유사점과 차이점

백도어 상장과 쉘 상장의 가장 큰 차이점은 둘 다 상장 기업의 쉘이라는 점입니다. 간접 상장의 목적은 쉘 상장을 먼저 구매하는 회사가 상장 회사에 대한 통제권을 확보해야 하는 반면, 우회 상장을 하는 회사는 이미 상장 회사에 대한 통제권을 가지고 있다는 것입니다.

특정 운영 관점에서 비상장 회사가 쉘 구매 또는 백도어 상장을 준비할 때 가장 먼저 직면하는 문제는 이상적인 쉘 회사를 선택하는 방법입니다. 일반적으로 쉘 회사는 다음과 같은 몇 가지 특징을 가지고 있습니다. , 그들이 운영하는 대부분의 산업은 일몰 산업으로, 특정 운영 사업의 성장이 느리고 이익 수준이 적거나 심지어 손실도 적습니다. 게다가 회사의 지분 구조는 상대적으로 단순하여 인수 및 통제가 용이합니다.

구현 방법 측면에서 백도어 상장에 대한 일반적인 접근 방식은 다음과 같습니다. 첫 번째 단계에서는 그룹 회사가 먼저 고품질 자산을 매각하여 이를 시장에 상장합니다. 3단계에서는 그룹사 자산을 주식시장으로 이전하기 위해 대규모 지분 배정을 통해 자금을 조달하고, 3단계에서는 그룹사의 비핵심 프로젝트를 상장사에 투입한다. 백도어 상장을 달성하기 위해 주식을 공유합니다. 백도어 상장과 조금 다르게 쉘 상장은 쉘 구매와 백도어 상장의 두 단계로 나눌 수 있습니다. 즉, 먼저 상장 회사를 인수하고 통제한 다음 이 상장 회사를 사용하여 권리 문제를 통해 쉘 구매자의 다른 자산을 사용합니다. , 인수 및 기타 기회를 제공합니다. 우회상장회사의 회계처리

증권 자격을 갖춘 일부 회계법인의 보고에 따르면, 비상장회사가 간접상장거래를 하기 위해 상장회사의 지분을 매입하는 회계처리를 어떻게 실시해야 하는지에 대한 이해에 약간의 차이가 있습니다. 재정 재무부 회계부는 최근 관련 문제를 명확히 하기 위해 '상장기업 지분을 구매하는 비상장기업의 간접상장 회계처리에 관한 회신서한'을 발행했습니다. 재무부는 답변에서 비상장 기업이 역매수 없이 상장 기업에 대한 통제권을 획득하는 경우 "기업 회계 기준 제20호 - 기업 합병" 규정을 따라야 함을 분명히 밝혔습니다.

비상장기업이 자회사에 대한 투자 및 기타 자산을 대가로 상장기업에 대한 지배권을 획득하여 역매수에 해당하는 경우, 상장기업은 연결재무제표를 작성할 때 다음 상황을 구별해야 합니다. 발생 시점에 상장회사가 자산이나 부채를 보유하지 않거나 현금만 보유하고 금융자산과 사업을 구성하지 않는 기타 자산이나 부채를 거래하는 경우, 상장회사는 다음과 같은 경우 "재무부의 회계 실행에 관한 규정"을 따라야 합니다. 연결재무제표 작성 "2008년 기업 연차 보고서에 관한 고시"(Finance Letter [2008] No. 60)의 표준 이행, 거래 발생 시 상장 기업이 보유한 자산과 부채가 사업을 구성하는 경우 "기업회계기준 제20호 - 기업합병" 및 관련 설명에 따라야 합니다. 즉, 공동지배 하에 있지 않은 기업합병의 경우 기업합병비용과 공정가치의 차이는 다음과 같습니다. 취득한 상장회사의 식별 가능한 순자산 중 지분은 영업권으로 인식되거나 당기손익에 포함되어야 합니다.

비상장기업이 상장기업의 지배권을 획득하여 역매수에 해당하는 경우, 상장기업은 「기업회계기준 제2호-장기--」에 따라 개별재무제표에 이를 정하여야 한다. "주식 투자" 및 기타 규정 자산의 기록된 가치를 얻습니다. 전기 상장회사의 비교개별재무제표는 해당 상장회사의 개별재무제표이어야 합니다. 백도어 상장 단계

백도어 상장은 세 단계로 나눌 수 있습니다:

1. 그룹 회사는 먼저 상장을 위해 고품질 자산을 매각합니다. >2. 상장회사는 자금을 조달하기 위해 주식배분을 진행합니다.

3. 상장회사는 이 자금을 사용하여 그룹회사의 다른 자산을 구매합니다.

백도어 상장 사례 분석 사례 1: 닭을 훔치는 족제비의 계몽

민담에 따르면 족제비는 닭을 훔치는 데 매우 능숙하다고 하는데, 좀 믿기지 않는 것 같습니다.

우리 모두 알고 있듯이 닭의 무게는 일반적으로 족제비의 몇 배입니다. 논리적으로 말하면 족제비는 닭을 쉽게 훔칠 수 없지만 실제로 족제비는 거의 매번 성공할 수 있으며 심지어 1km 떨어진 둥지로 닭을 데려갈 수도 있습니다. 족제비에게는 어떤 특별한 비밀이 있을까요? 닭은 어둠 속에서 사물을 볼 수 없다는 사실을 알고, 족제비는 신이 주신 기회를 이용하여 닭의 등을 살짝 눕힌 후 입으로 닭의 목을 물었습니다. 계속해서 꼬리를 이용해 닭의 엉덩이를 세게 때립니다. 이렇게 하면 닭이 우는 것을 방지할 수 있고, 둘째, 닭의 방향을 쉽게 잡을 수 있다. 이런 식으로 족제비는 기사처럼 고삐를 "조이고" "말채찍"을 흔들고 겁에 질린 닭을 둥지로 몰아 넣은 다음 그것을 즐깁니다.

자금은 기업의 피입니다. 기업의 모든 발걸음은 '피'의 지원과 분리될 수 없습니다. 혈액 공급 부족. 이때 충분한 "혈액"이 기업에 적시에 주입되지 않으면 기업은 사망 위험에 처할 수 있습니다. 기업에 충분한 혈액을 공급하는 방법에는 크게 두 가지가 있습니다. 하나는 독립적인 조혈이고, 다른 하나는 수혈입니다. 자율적인 조혈은 기업의 발전이 상대적으로 안정적이고 이익이 건전하게 성장할 때만 달성될 수 있습니다. 그러나 빠르게 발전하거나 확장하는 기업의 경우 자본 수요를 충족시키기 위해 수혈에만 의존할 수 있습니다.

자본시장의 경우 주로 자본의 통제와 운용에 반영됩니다. 백도어 상장은 매우 좋은 자본 수혈 모델입니다. 백도어 리스팅은 실제로 족제비가 닭을 훔치는 것과 유사합니다. 백도어 상장은 다른 회사의 자본과 지분을 빌려 자신의 자본력을 강화하여 상장의 목적을 달성하는 반면, 닭을 훔치는 족제비도 닭의 힘을 이용해 자신의 목적을 달성하는 것입니다.

사례 2: 고메 가전 IPO, 고메 홍콩 백도어 상장 그림 2, 고메 홍콩 백도어 상장 과정 음모 2000년 초, 고메는 홍콩 증권시장에 주목하기 시작했는데, 상대적으로 느슨한 환경이었고 Huang은 Zhan Peizhong에게 연락했습니다. Huang은 홍콩 자본 시장에서 게임을 시작했으며 이곳에서 점차적으로 금융 기술을 배웠습니다. Zhan Peizhong은 주권 위조 공모 및 은행가의 대중 침해 혐의로 홍콩 증권 규제위원회에 고소당하는 중이었습니다. "Dezhi Progress (0070)" 투자자의 경우 "정산 계약" 이행 중. 예표: 2000년 6월 말, Dezhi Progress(0070)의 자회사인 JumboProfit은 "독립 기관 단기 투자자"라는 이름으로 중개자 Li Xiangfu와 협력하여 원래 대주주 지분의 일부를 인수했습니다. 현금 1,920만 홍콩달러. Jinghua Automation에 참여하기 시작했습니다(0493). 2000년 7월 말 Zhan Peizhong이 개인적으로 관리하는 BVI 회사인 GoldenMount는 다시 한번 현금 5,600만 홍콩달러에 전 최대 주주의 주식 대부분을 매입했습니다. 이번 인수에 사용된 총 금액은 약 7,520홍콩달러였습니다. 2000년 9월 Jinghua Automation은 완전 주식으로 3,100만주를 발행했습니다. 주당 HK$0.4의 가격으로 인수되었으며, 회사의 총 발행 주식 자본금은 1억 8,800만 주로 증가했습니다. 실제 지배인은 이번 유상증자와 관련하여 회사에 대한 지배력을 6월 주당 HK$1.2에서 9월 주당 HK$0.6으로 늘릴 예정입니다. 이번에 배정받은 주식수는 3100만주로 회사 발행주식총수의 19.7%에 해당하며, 이는 20%에 조금 못 미치는 수준이므로 매매정지 및 주주총회 결의 절차를 거치지 않아도 된다. JumboProfit은 주주명부에서 사라졌으며, 2000년 12월 6일 Jinghua Automation은 Huang Junlie의 Smartech Cyberworks를 2,568만 HK$에 매입하여 1,200만 HK$를 현금으로 지급하고 나머지 1,368만 HK$를 대가로 지급했습니다. 주당 HK$0.38의 가격으로 판매자에게 발행된 주식입니다. 황준리는 3600만주(16.1%)를 보유해 잔페이종(22.3%)에 이어 상장기업 2대 주주가 되며, BVI를 통해 상장기업으로부터 현금 1200만 홍콩달러를 받게 된다. Smartech Cyberworks는 New Henderson Real Estate(Huang Guangyu의 형제인 Huang Junqin의 회사)로부터 베이징 Pengrun 빌딩에 있는 사무실 3개를 구입했습니다. 구매 가격은 HK$2568만이고 계약금은 HK$1000만 지불했다고 합니다. 세 부동산에는 당시 재산권 인증서가 없었습니다. ChinaSinoTechnology와 Jingguang은 계약 이행 후 최소 2년 동안 평방미터당 US$18의 가격으로 부동산을 임대하기로 합의했습니다.

대가 주식은 HK$1368만 달러로 36,003,500주에 해당하며 이는 회사 발행 주식의 19.2%에 해당하며 정확히 20%를 넘지 않습니다. 2001년 9월, Jinghua Automation은 주가 0.18HK$(10% 할인)에 4,430만주를 완전 인수하고 신주를 발행하여 HK$7,974,000의 자금을 조달했습니다. Huang이 실제로 통제하는 상장 회사의 자원은 3,600만 주입니다(전체 주식 자본의 13.42%를 차지). 상장 회사의 실제 통제는 여전히 Zhan Peizhong의 손에 있습니다. 이번에 배정된 주식수는 회사 발행주식자본총액의 19.8%에 해당하므로, 매매정지나 주주총회 결의절차를 거칠 필요는 없다. 이때 주가는 HK$0.2 정도로 떨어졌다. Zhan이 소유한 GoldenMount도 지난 6개월 동안 1,000만주를 줄였으며 이때 주식을 늘리는 데 드는 비용이 높다. 2002년 2월 5일 Jinghua Automation은 주당 0.1위안으로 13억 5천만 개의 신주를 추가로 발행했으며, 이 주식은 모두 Huang Guangyu가 전액 출자한 BVI 회사인 Shining Crown이 현금으로 인수했습니다. Huang은 자신의 부동산 사업을 이 껍질에 넣기로 결정했습니다. Huang Guangyu는 당시 총 85.6%의 지분을 보유하고 있었습니다. Huang은 당시 ST Ningjiao(600159)를 인수하고 있었습니다. Huang은 조개 구입을 위한 1억 3,500만 홍콩 달러의 현금 지출이 모두 상장 기업에서 부동산 사업을 발전시키는 데 사용되었다고 말했습니다. Jinghua Automation의 공개 주식 가격은 이번 좋은 소식의 자극으로 연속 4배나 올랐습니다. 현금화 2002년 4월 26일, Huang은 자신의 주식 11.1%를 주당 HK$0.425의 가격으로 기관 투자자에게 양도했습니다. Huang의 지분율은 74.5%로 감소했으며 당좌차월은 HK$7,650만 달러에 달했습니다. 무조건 인수를 촉발하고 지분율을 낮추면 상장상태를 유지할 수 있을 뿐만 아니라 1주 지배력을 확보하는 동시에 현금화 및 압박도 완화된다. 2002년 4월 10일 Jinghua Automation은 Artway Development(Huang Guangyu 소유)를 인수하기 위해 현금과 대가로 총 HK$195백만을 투자했으며 상장회사 장부에 있는 현금 1억2천만 위안의 거의 전부를 자체 계좌로 이체했습니다. , '넷쉘' 인수를 성공적으로 종료했다. Artway는 베이징 조양구 부동산 지분 39.2%를 소유하고 있습니다. 황 씨는 상장기업의 현금을 현금화하는 동시에 지분도 늘려 '순껍데기'를 손에 넣었다. 공개 주식은 연속 4배나 올랐고, 잔은 자신의 공개 주식을 기관 투자자들에게 대량으로 양도해 수천만 달러의 수익을 올렸다. 2002년 7월, Jinghua Automation은 공식적으로 이름을 "China Pengrun"으로 변경하고 부동산, 자산 등 고품질 자산으로 인한 손실을 회복하기 시작했습니다. 2003년 7월에는 19%의 신주를 추가로 발행하여 3,790만 위안을 조달했습니다. 공공 투자자(전체 지분의 33% 차지)는 Huang의 껍질을 사용하여 2003년 초에 "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd."를 설립했으며 Huang은 Gome Group의 모든 지분을 소유했습니다. 94개 매장 중 "Gome "전기 제품"이 있으며 그 중 65%는 Pengrun Yifu가 보유하고 있으며 Huang Guangyu는 Gome 전기 제품의 나머지 35%를 직접 보유하고 있습니다. Huang은 "Gome Electrical Appliances"를 재구성하기 시작했습니다. 65:35 비율은 상무부의 외국 소매업체와 외국 지분 비율이 65% 미만이어야 한다는 제한을 피하기 위한 것이다. 본토에서의 IPO 및 조개 구매에 대한 후속 뉴스는 대중의 관심을 분산시키고 전략적 경쟁자에게 압력을 가하기 위한 것이었습니다. 국내 하이테크 기업에 대한 우대 세금 면제 정책을 활용하고 지분 매각에 필요한 막대한 소득세를 피하려면 "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd."를 등록하세요. 2004년 4월, "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd."는 모든 주식을 BVI 회사 OceanTown(Huang이 단독으로 소유한 다른 BVI 회사인 Gome Holdings가 전체 소유)에 매각하고 OceanTown이 지배 회사가 되었습니다. 핵심 전기 사업의 최대 주주(65%)입니다. 2004년 6월, China Pengrun은 BVI 자회사인 ChinaEagle을 통해 Gome Holdings로부터 OceanTown을 HK$83억에 인수했습니다. 지급 방법: 락업 기간이 적용되지 않는 HK$2억 4350만 상당의 대가 주식을 Huang Guangyu에 직접 할당하고 추가 발행합니다. 관련 전환권은 HK$70억 3140만 상당의 전환사채를 직접 발행합니다. 채권 발행일로부터 3년 이내에 언제든지 행사할 수 있으며, 3년 후에 강제로 행사됩니다. 관련 전환권은 Beijing Gome Electric Appliances 관련 부채를 상환하는 데에만 사용됩니다. China Pengrun은 Gome Electrical Appliances의 최대 주주(65%)가 되었습니다.

이번 인수에 대한 독립 금융 컨설턴트인 홍콩 킴벌리 주식회사(Hong Kong Kimberly Co., Ltd.)는 2003년 말 Gome Electrical Appliances의 순이익이 1억 7,800만 위안, 거래액은 88억 위안, 주가수익비율은 1억 7,800만 위안에 달했다고 계산했습니다. 당시 고메의 순자산은 2억4100만 위안이었다. 지급수단은 유상지분과 전환사채(유상지분과 크게 다르지는 않으나, 무조건 인수 및 상장폐지 위기를 모면하기 위한 금융기법일 뿐입니다)입니다. "China Pengrun"은 현재 현금이 고갈되었습니다. 현재 Huang은 "China Pengrun" 지분의 66.9%를 통제하고 있습니다. HK$83억 상당의 대가주와 전환사채는 "China Pengrun"의 주식 자본을 10배 이상 증가시키고 Huang의 개인 보유 지분은 97.2%까지 높아질 것입니다. 자신의 자산의 이렇게 큰 거품을 터뜨리려면 첫째, "거품 늑대"가 "진짜 작은 늑대"를 먹어서 자신을 부유하게 만들 수 있고, 둘째, "외국인의 큰 늑대"에게 잡아먹혀 현금화되는 것을 방지할 수 있습니다. 2004년 7월 중순에 처음으로 구주 5억 7,500만주가 주당 4.85~6.53위안으로 배정되었으며 이는 발행주식자본금의 35%를 차지합니다. 반응이 좋지 않자 주선사인 ABN AMRO는 배정가격을 주당 4.05~4.85위안으로 낮추고, 배정 규모도 4억 주로 줄였지만 여전히 청약이 완료되지 않아 결국 취소될 수밖에 없었다. 할당. 구주 배정은 실패했고, 황광위는 4개월 동안 두 차례에 걸쳐 구주를 시장에 내놓으려고 시도했다. 배정 가격은 주당 최고 6.53위안에서 최저 3.975위안으로 인하됐다. , 약 40%의 차이가 난다. 황광우는 2004년 9월 28일 고메의 구주 2억4천만주를 주당 3.975위안으로 배정하여 9억5400만 위안을 조달할 계획을 세웠는데, 할당 가격은 고메가 정지되기 전 가격에 비해 15.4% 대폭 할인된 가격이었다. 올해 고메 주가수익률의 15.21배에 해당한다. Huang Guangyu는 약 12억 홍콩 달러를 성공적으로 현금화했습니다. Value Partners, Morgan Stanley 및 Fidelity를 포함하여 펀드가 가장 큰 인수가 되었습니다. 배치 후에도 Huang Guangyu는 회사 발행 주식의 82%를 보유하고 있습니다. 미래에는 Gome 주식을 보유합니다. Gome는 올해(2005년 3월 종료) 주당 1.08위안을 벌 것으로 예상됩니다. 시장이 최고 5.85홍콩달러로 마감되더라도 예상 주가수익률은 5.4배에 불과합니다. 유사한 소매 주식의 1/4~1/7을 23번(Lianhua Supermarket 980, HK), 38번(Beijing Wumart 8277, HK) 언급했습니다. 2004년 12월 16일 Huang Guangyu는 ABN AMRO Rothschild를 통해 2억 2천만 주를 주식으로 발행했습니다. 가격은 주당 HK$6.25로 정지 전보다 4.58% 할인되었습니다. 황광위는 13억7500만 홍콩달러를 현금화했고 그의 지분율은 기존 74.9%에서 65.5%로 낮아진다. 거래 재개 후 Gome의 주가는 HK$6.55 주변을 맴돌고 있습니다. 중간 결과는 주당 HK$0.15였습니다. 2005년 1월 17일, Gome Electric Appliances는 가까운 시일 내에 Huang Guangyu로부터 Gome Home Appliances의 나머지 지분 35%를 60억 5800만 위안에 인수할 예정입니다. 초기에 NT$10억을 현금으로 지급하고, 나머지 NT$50억5천8백만을 신주 7억3천8백만주 발행을 통해 지급할 예정입니다. Gome Home Appliances 주식의 나머지 35%를 매각하기 시작했습니다. 위에서 언급한 7억 3,800만 개의 신주는 Gome의 확대 자본금의 31%에 해당하며 Huang Guangyu의 지분은 현재 67.5%에서 77.58%로 증가합니다. Guangyu는 나중에 시장 유통량을 25% 이상으로 유지하기 위해 Gome Electrical Appliance 주식에 대한 지분을 줄일 예정입니다. 2005년 7월 6일, Gome Electrical Appliances(0493, HK)는 올해 1월부터 5월까지 영업이익이 전년 대비 30% 증가했다고 발표했습니다. 그러나 급속한 확장으로 인해 평방미터당 영업이익과 매출총이익률이 감소했습니다. 또한 어제 발표를 통해 황광위 회장이 핵심 자회사인 고메 전기기기(Gome Electrical Appliances)의 지분 35%를 매각할 계획이라는 사실이 다시 한 번 확인되었습니다. 가전제품은 어제 8% 하락하여 HK$6.25로 마감했습니다. 6월 23일 이후 7거래일 동안 고메 주가는 21.4% 하락했고, 황광위 자산도 12억5600만 홍콩달러 감소했다. 연초에 Huang Guangyu의 Gome Home Appliances 주식 35% 매각 신청은 상무부의 승인을 받지 못했습니다. 황광위는 '매일경제뉴스'에 고메 주가가 지속적으로 급락하는 이유, 즉 업계 내 경쟁이 너무 치열하고, 총 이익 수준이 너무 낮아 고메에 대한 신뢰가 부족했습니다. 고메 주가 급락의 직접적인 원인에 대해서는 "한 고객이 자금난으로 인해 대량의 주식을 매도했지만 이 추측은 아직 확인되지 않았다"고 믿었다.

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3. 백도어 상장 과정 분석

1. 고메의 상장 전략

2001년 고메의 매출은 수십억 위안에 이르며 중국의 가계가 됐다. 가전제품 소매업계 1위 브랜드인 고메가 최소한 세 가지 방법을 통해 자본시장에 진출할 수 있는 것은 당연하다.

최선의 전략은 최고의 국제 투자 기관을 전략적 투자자로 소개하는 것이다. 강력한 종합적 이점을 바탕으로 Gome는 세계적 수준의 기업이자 자본 시장의 사랑을 받는 기업이 될 것이며 IPO 형태로 상장될 것입니다.

중간 전략은 상대적으로 느슨한 이점을 활용하는 것입니다. 홍콩 자본 시장 상황에 맞춰 총 자산을 보유한 회사 선택 약 HK$20억 규모의 상장 회사로 유상 주식으로 Gome 지분 일부를 인수하여 통제권 인수 및 핵심 사업인 홍콩 규제 통합을 신속하게 완료했습니다. 당시 당국의 백도어 및 역인수 제한은 2004년 4월 1일보다 훨씬 적었다. 지난 1일 시행된 '뉴딜'은 엄격했고, 이후 뛰어난 실적 성장을 자금 조달의 셀링 포인트로 활용해 고메의 성장을 촉진했다. 대규모 확장;

Huang Guangyu는 Jinghua Automation(00493.HK, 나중에 China Pengrun으로 개명, 현재 Gome Electrical Appliances로 알려짐)에서 돈을 빌렸지만 형편없는 전략이었습니다.

2. 우회상장 이유

2004년 Suning Appliances가 상장 승인을 받아 국내 최초의 가전제품이 되었습니다. 2005년에는 더욱 강력한 해외 상장을 계획하고 있다는 소식도 정상에서 전해졌다. 거대 선박은 오랫동안 문밖에서 기다리고 있었다. p>운영절차 측면에서 중복 없이 전체 IPO 승인 과정을 거치려면 최소 9개월이 걸린다.

H주는 유동성이 좋지 않고 신청 절차도 복잡한 법인주식이다. 각 신주 발행은 본토 및 홍콩 SAR 정부의 승인을 받아야 합니다. 또한 H 주식은 홍콩에서 조달되고 중국 본토에 투자되며 직접 거래될 수 없으며 H 주식 발행 후에는 기업 임원이 참여할 수 없습니다.

또한 백도어 방식을 통해 연평균 성장률 158%의 우량 자산인 고메의 좋은 수익으로 중국 펑룬의 재정 상황을 변화시키고 있다. 실제로 Gome 인수 당일 Pengrun의 주가는 정지 전 주당 0.148홍콩달러에서 0.315홍콩달러로 상승하여 112.84% 상승했습니다. .급속 상장 이유 :

WTO 시장 개방 협정에 따라 중국 소매업은 2004년 말까지 외부 세계에 전면 개방될 예정이다. 이때 오션타운은 '고메 가전'을 100% 통제할 수 있다. " 그러면 OceanTown의 전체 시장 가치가 35% 증가할 것입니다. 왜 Huang Guangyu가 몇 달을 기다리도록 조급하게 만드는가? 대답은 자본 체인이 강화되었을 수 있다는 것입니다. 이러한 대규모 인수의 경우 두 달을 기다리면 실제로 몇 달이 이어질 수 있습니다. 둘째, 나머지 35%는 미래의 새로운 가치주에 대한 테마를 제공할 수도 있습니다. 게다가 상무부의 모범 기업인 Gome는 두 가지로 바뀔 것입니다. 1년 간격으로 '외국인 완전 소유 기업'이 된다고 해서 상무부 지도자들이 물러나는 것은 어렵지 않을 것이다.

4. 고메 개편

전국 131개 고메 매장 중 북경, 천진, 심천, 청두, 충칭, 시안, 선양 등 지역에 94개 매장만 개편됐다. 상장기업에는 포함됐고, 상하이고메, 홍콩고메 등 37개 매장은 영업시간이 짧거나 영업실적이 부진해 포함되지 않았다. '고메홀딩스'에 편입된 고메전기는 18개 자회사를 통해 고메의 131개 매장 중 94개를 보유하고 있다. 황광위가 설립한 '황포군관학교'인 '베이징고메'만 나머지 37개는 편입되지 않았다. 매장은 Southern Expedition 함대에 포함되지 않았으며 "Gome" 상표는 여전히 Beijing Gome의 손에 있습니다. 이 37개 매장에 Gome 상표가 추가된 것은 "Beijing Gome"이 다른 조치를 취할 수 있음을 의미합니다.

5. 관련 재무 보고서 데이터

2003년 3월부터 2004년 3월까지의 회계연도에 China Pengrun의 매출액은 4,482만 위안, 순이익은 1,988만 위안이었습니다. 인수 계획을 발표하기 위해 5월 21일 거래가 중단됐는데 당시 시가총액은 4억2000만 홍콩달러에 불과했다.

2003년 매출액은 93억 위안, 순이익은 2억 7500만 위안, 2002년 순이익은 1억 600만 위안, 2001년 매출은 66억 2000만 위안이었다. 2500만 위안.

2004년 1분기 순이익은 8454만 위안에 달했고 같은 기간 매출은 29억2000만 위안에 달했다. 2004년 3월 31일 현재 Gome의 총 자산은 약 31억 9천만 위안(약 29억 6천만 홍콩 달러)이고 순자산은 2억 4100만 위안입니다.

황광우는 자신이 인수한 OceanTown의 순자산 가치가 2억 4100만 위안 이상일 것이며, 결함이 있을 경우 국제 회계 법인의 검토를 받을 것이라고 Pengrun에게 보증했을 뿐입니다. , Pengrun은 Huang Guangyu에게 보상을 청구할 수 있습니다.

6. 북경고메의 부채

현재 북경고메의 부채는 최대 10억7000만원에 달하며, 어디서 왔으며 어디로 갔는가? . 이는 10억 홍콩달러에 달하는 막대한 내부 부채에 해당하며, 패키징 성능과 해외 투자라는 두 가지 '황색등' 용도가 있을 수 있다는 가능성도 배제할 수 없습니다. 어쨌든 이 금액은 4냥에 불과하지만, 이 4냥마저도 너무 무거워서 그룹 내 금융사슬을 빡빡하게 만들기에 충분하다.

7. 취득지불방식 해석

중국펑룬(China Pengrun)이 발표한 발표에 따르면 위의 두 전환사채는 “조기 상환이 허용되지 않고 강제 전환된다”고 한다. 만기일에 현금으로 상환되지 않습니다.”

이 조항은 중국 Pengrun이 Gome Electrical Appliances 인수를 위해 막대한 인수 가격을 지불함에 따라 현금 압박에 직면하지 않을 것임을 보여줍니다. 또한, 전환사채 만료일 이전에 베이징고메가 빚진 빚을 상환하지 못할 경우 2차 주식교환도 종료된다.

황광위는 홍콩 상장사인 차이나펑런(China Pengrun)에 궈미전자(Gome Electrical Appliances)를 투입해 자산 유동화를 실현해 자산 유동성을 대폭 높였다. 그 후 황광우는 지분담보를 통해 현금을 확보할 수 있다. 또한 황광위가 취득한 2억4350만 홍콩달러 상당의 신주에는 락업 기간이 없으며 취득 후 즉시 현금으로 매각할 수 있다.

주식 교환이 완료되기 전에도 황광우는 전환사채를 다른 사람에게 양도해 현금을 얻거나 은행 대출을 담보로 받을 수 있다. 동시에, 이러한 조치는 공공 주주의 지분율이 25% 미만으로 하락함에 따라 중국 Pengrun의 상장 폐지 위기도 피할 수 있습니다. 하나의 돌이 하나의 돌로 여러 마리의 새를 죽인다고 할 수 있습니다.

위 세 가지 수준의 합의가 궁극적으로 성공적으로 실현되면 China Pengrun의 주식 자본은 10.541배로 확대되고, Huang Guangyu는 결국 China Pengrun의 지분 97.2%를 소유하게 됩니다.

8. 이 사건의 중요성

홍콩의 새로운 규정은 특히 본토 민간 기업과 관련된 백도어 및 포격 활동에 심각한 영향을 미쳤습니다. 많은 본토 민간 기업은 홍콩에 상장하기를 원하며 동시에 자금 조달을 위해 국제 시장을 이용하기를 원하지만 지금은 그렇습니다. 그렇게 하기가 어렵습니다. 궈메 사건은 투자은행들에게 일말의 희망을 주고 있다. 이번 사건은 자본 투입 이후 상장회사의 본업이 크게 달라졌다고 해도 지배지분에 변함이 없다면 홍콩증권거래소가 이를 신규 상장사례로 삼지 않는다는 점을 보여준다.

9. 성공

국내 민간 기업에서 중외 합작 소매 기업, 그리고 홍콩 상장 기업에 이르기까지 Gome의 상장 경험은 치밀하게 계획된 것이라고 할 수 있습니다. .

우선 황광위가 고메의 자산을 '고메전기주식회사'로 패키징한 이후 오션타운이 베이징 이푸가 보유한 고메전기 지분 65%를 인수할 때까지 고메는 홍콩 H주 IPO 경로. 하지만 궈메이의 경쟁사인 쑤닝어플라이언스가 중소형 부문 상장을 계획하고 있는 만큼, 궈메이가 복잡하고 긴 IPO 절차를 완료하는 데는 최소 9개월이 걸릴 것으로 보인다. 더 이상 지연될 수 있습니다. Suning의 확장 모멘텀에 직면한 Gome의 개발 계획에는 자금이 특히 시급하게 필요합니다. 따라서 Suning보다 먼저 자금을 조달하고 기회를 포착하기 위해 백도어 상장을 통해 공개하기로 선택한 것은 Gome가 원래 의도를 변경한 중요한 이유입니다.

둘째, 홍콩증권거래소가 새롭게 개정한 '상장규칙' 시행으로 우회상장에 제한이 가해졌고, 주로 상장기업을 대상으로 하는 '역인수조치'가 추가됐다. 신규 지원자는 IPO 절차에 따라 승인을 받아야 하므로 역인수를 시행합니다. "상장 규칙"은 역인수를 다음과 같이 정의합니다. 주입된 자산의 가치가 페이퍼컴퍼니 자산의 100%에 도달하고, 인수 후 지배권 변경 후 24개월 이내에 상장회사의 지배권이 변경됩니다. 상장회사, 상장회사 지배권을 획득한 사람으로부터 취득한 자산의 가치는 페이퍼컴퍼니 자산의 100%에 달합니다.

Gome 및 China Pengrun의 통제권은 실제로 Huang Guangyu의 손에 있고 Huang Guangyu의 China Pengrun 인수는 24개월의 시한을 초과했기 때문에 Gu의 실제 역인수는 규칙의 "상장" 제한을 성공적으로 우회했습니다.

이번에도 중국 Pengrun은 추가 주식 발행과 전환 사채를 통해 비용을 지불했으며 대신 회사 현금을 한 푼도 사용하지 않았습니다. 세 부분: 1. China Pengrun은 Huang Guangyu에게 2억 4,350만 달러 상당의 추가 대가 주식을 할당하고 발행했습니다. 이 주식에는 잠금 기간이 적용되지 않습니다. 둘째, China Pengrun은 HK$7.0314 상당의 첫 번째 전환 사채 발행을 지시했습니다. 10억 달러 상당의 전환권은 채권 발행일로부터 3년 이내에 언제든지 행사될 수 있으며, 3년 후에는 의무적으로 행사됩니다. 셋째, 중국 Pengrun이 두 번째 전환사채 발행을 지시했습니다. Huang Guangyu에게 HK$10억 2,690억, 관련 교환권은 Beijing Gome이 Gome Electric Appliances의 채무를 상환한 후에만 행사될 수 있습니다. 이는 의심할 여지 없이 China Pengrun의 현금 압박을 크게 감소시켰습니다.

10. 거래 후 방향

1. 후퇴 - 차선책: 수십억 홍콩 달러를 현금화합니다. 가까운 장래에 Huang의 전환사채는 미국 자본 시장에 진입할 것이며, 그 중 일부는 장외 ADR 거래의 형태로 기관에 인수될 것이며, 그 돈은 현금화되어 미국으로 돌아갈 것입니다. 중국은 남은 자산을 구축하거나 다른 투입물을 다시 투입합니다. 그러나 이런 식으로 Huang은 Gome 자산의 가장 큰 부분에 대한 절대적인 통제권을 잃게 되며 확실히 큰 할인을 받게 될 것입니다. 이는 정말 나쁜 생각입니다. 황의 자본 사슬이 지속되는 한 그는 이 방법을 선택하기보다는 오히려 장기간의 전쟁을 벌이는 쪽을 택할 것이다. 고가의 주택담보대출과 현금인출을 위해 은행에 할인을 제공하는 것이 최후의 수단입니다.

둘째, 사전 - 최선의 전략: 현금을 인출하고 보유량을 늘리면 두 투자자 모두 딜러가 됩니다. 풍부한 현금과 80억 홍콩달러 이상의 주식을 보유한 Huang은 미국, 유럽, 중국의 "동료"를 인수하거나 참여하기 위해 국제 자본 시장에 진출했습니다. 그리고 Li Zekai의 오래된 드라마가 다시 노래되고, 완전한 두 번째 함대가 국내에 남아 있고, 첫 번째 함대의 나머지 35% 지분과 ADR로 이전되지 않은 나머지 홍콩 가치 지분이 더 큰 규모가 아닙니다. "자본 시장"에서 현금을 현금화하고 국제 소매 시장 점유율을 분할하는 데 참여하기가 어렵습니다. 만약 그가 이 방향을 선택해 이번에 미국 자본시장에 진출한다면 황은 강력한 병력과 마병을 앞세워 자유롭게 진군과 후퇴를 할 수 있을 것이다. 이 선택은 그의 활동적인 위치를 유지하는 데 더 도움이 됩니다. 황의 일관된 스타일을 바탕으로 볼 때, 그는 마음속으로 이러한 선택을 하는 경향이 있을 수 있으며, 이는 자본 체인이 국제 자본 시장으로 이어지는 데 필요한 선택이기도 합니다.

IV. 관련 지식:

1. 유상증자는 상장회사 이사회가 발행주식자본금 총액의 20% 범위 내에서 신주를 방향성 있게 발행하는 것입니다. 이 권한을 통해 기업의 실제 지배인은 지배력을 강화하기 위해 지속적으로 주식을 늘릴 수 있습니다. 주식의 발행 가격은 원칙적으로 기업 주식 시장의 현재 거래 가격에 따라 결정됩니다. 약간의 프리미엄이나 할인이 적용됩니다. 우선 현금으로 대주주 지위를 확보한 뒤 유상증자를 진행하는 것이 홍콩 M&A 마스터들의 일관된 스타일이다.

2. 대가주식은 서구 선진국의 완전유통증권시장에서 상장기업에 가장 일반적으로 사용되는 M&A 지급방식을 말한다. 즉, 자산 취득 시 대금을 현금으로 지급하지 않는다. 다만, 회사의 추가주식에 있어서는 그 당시 회사의 주식시장 거래가를 기준으로 하는 것을 원칙으로 하며, 매수인과 매도인이 협의한 후 거래에 따라 할증 또는 할인을 할 수도 있습니다. 가격. 자산을 구입하는 데 사용되는 주식을 대가 주식이라고 합니다.

3. 2004년 4월 1일 발효된 홍콩증권거래소의 새로 개정된 '상장규칙'의 시행으로 우회상장에 대한 제한이 부과되었으며, 주로 '역인수'가 추가되었습니다. /p>