설명서란 무엇인가요?

안녕하세요. 주식회사 투자설명서는 일반 국민이 발기인과 설립하려는 회사의 상황을 이해하고, 회사의 주식발행에 관한 사항을 설명하며, 회사의 경영방침을 안내하기 위한 규범적인 문서입니다. 대중이 회사의 주식을 구매합니다. 회사가 처음으로 대중에게 주식을 발행하려면 투자설명서를 준비해야 합니다. 투자설명서가 관련 정부 부서의 승인을 받은 후에는 회사가 주식을 발행하는 경우, 발기인과 일반 대중이 주식을 청약하는 경우 모든 조치는 관련 규정을 준수하는 것 외에도 투자설명서의 관련 조항을 준수해야 합니다. 국가 규정을 위반한 경우 그에 상응하는 책임을 져야 합니다.

(1) 회사가 투자설명서를 채택한 후 "회사법"의 규정에 따라 투자설명서에는 발기인이 작성한 회사 정관이 첨부되어야 하며 다음 사항을 명시해야 합니다. 다음 사항은 ① 발기인이 인수한 주식수 ② 각 주식발행가액의 액면가 ③ 발행된 무기명주식의 총수 ⑤ 공모개시일 및 종료일 만료일 이후에 주식이 완전히 조달되지 않은 경우 청약자가 청약한 주식을 철회할 수 있는 방법에 대한 지침.

(2) 사업설명서 양식. 일반적으로 투자설명서는 서면으로 작성되어야 하며 그 형식은 발기인이 직접 결정해야 합니다.

(3) 사업설명서 준비. 투자설명서는 발기인이 초안을 작성하고 모든 발기인의 승인을 받은 후 승인을 위해 정부 승인 부서에 제출됩니다.

(4) 사업설명서 승인. 사업설명서의 검토 및 승인은 일반적으로 정부 승인 부서에서 수행됩니다. 현재 우리 나라에서는 선전과 상하이에서만 주식 상장을 허용하고 있습니다. 위 두 도시에 주식 회사를 설립하기 위한 투자 설명서는 경제개혁판공실과 중국인민은행 지점의 승인을 받아야 합니다. 기타 지역의 상장 및 거래 조건을 충족하는 회사는 선전과 상하이 증권거래소에만 상장할 수 있으며, 그 투자설명서는 국무원 주식상장국 회의의 승인을 받습니다.

투자설명서는 정부 승인 부서의 승인을 받은 후, 기획자는 대중이 알 수 있도록 언론 매체를 통해 이를 발표해야 합니다. 현재 우리나라의 투자설명서 공시상황으로 볼 때 투자설명서의 공표는 주로 신문에 게재되는 투자설명서 전문의 형태를 취하고 있다.

설명서의 내용과 형식

1. 설명서의 표지

설명서의 표지에는 다음 사항이 명시되어야 합니다.

( 1) 발행인 이름 및 회사 주소;

(2) 검토를 위해 중국 증권감독관리위원회에 제출된 원고인 "설명서"라는 단어에는 "초안"이라는 눈에 띄는 단어가 표시되어야 합니다. 검토를 위해”;

(3) 보통주, 우선주, 국내 상장 외국주 등 발행 주식의 종류를 명시합니다(신주인수권이 동시에 발행되는 경우). 주식에 대한 워런트의 비율도 명시되어야 합니다.

(4) 본 지침의 부록 1에 명시된 내용에 따라 중요한 알림을 나열해야 합니다.

(5) 발행량, 주당 액면가, 주당 발행 가격; , 발행비용, 온라인 경쟁가격을 통해 자금을 조달하고 주식을 발행하는 경우에는 최저 발행가격을 표시해야 함

(6) 발행방법 및 발행기간

(7) 주식 상장 예정;

(8) 수석 인수자

(9) 추천자

(10) 서명 날짜.

설명서는 209×295mm(A4용지 크기) 규격의 종이로 제작해야 하며, 표지는 밝은 색상이어야 하며, 발행인의 로고 외에 다른 무늬가 있어서는 안 됩니다. 구체적인 형식은 부록 1을 참조하세요.

설명서 형식:

중국 증권감독관리위원회

공공주를 발행하는 회사의 정보 공개에 대한 내용 및 형식 지침

1번

'설명서 내용 및 형식' 고시

중국증권감독관리위원회 [1997] 1997년 1월 7일 제2호

전 성, 자치구 , 중앙 정부 직속 지방자치단체의 증권감독관리국(CSRC), 별도의 국가 계획 하에 있는 도시, 국무원 관련 부서, 상하이 및 선전 증권거래소:

중국의 건전한 발전을 유지하기 위해 중국증권감독관리위원회는 투자자의 정당한 권리와 이익을 보호하기 위해 공모회사의 정보공개에 관한 제1호 내용 및 형식 지침을 보완, 수정 및 개선했습니다. , "설명서(시험판)의 내용과 형식"을 개정하여, 1997년 4월 1일부터 시행된 "설명서" "내용과 형식"을 이제 공식적으로 공표하게 되었습니다. 모든 공개 발행 회사와 상장 회사는 표준 요구 사항에 따라 공개 의무를 이행해야 합니다. 시행 중 문제가 발생할 경우 적시에 중국증권감독관리위원회에 신고해 주시기 바랍니다.

II. 투자 설명서의 내용과 형식

(1) 중화인민공화국 회사법(이하 "회사법"이라 함) 및 주식 발행 및 거래 관리에 관한 임시 규정(이하 "주식 규정"이라 함)에서 이러한 기준을 정합니다.

(2) 중화인민공화국 영토 내에서 주식을 공개적으로 발행하는 발행인 중화인민공화국은 주식 공개 발행을 신청할 때 이 기준에 따라 투자설명서를 작성해야 합니다.

이 투자설명서는 발행인이 주식을 공모하기 위한 신청 자료의 핵심 부분입니다. 중국 증권감독관리위원회(이하 중국증권감독관리위원회)

(3) 본 표준에 명시된 내용과 형식은 다음과 같습니다.

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2. 투자설명서 목차

3. ;

(1) 주요정보

(2) 해석

(3) 서문

(4) 신주 발행 관련 당사자

(5) 위험 요소 및 대책

(6) 조달된 자금의 사용

(7) 배당금 분배 정책

(8 ) 자본 확인 보고서

(9) 인수

(10 ) 발행자 현황

(11) 발행자의 정관에서 발췌

( 12) 이사, 감독자, 고위 관리자 및 주요 직원

(13) 운영 결과

(14) 자기자본

(15) 부채

(16) 주요 고정자산

(17) 재무회계정보

(18) 자산 평가

(19) 이익 예측

(20) 회사 발전 계획

(21) 중요한 계약 및 주요 소송 사항

(22) 기타 중요한 사항

(23) 이사회 회원의 의견 서명 및 신디케이트 회원 인수

4.

5. 투자 설명서 참조 문서

(4) 이 표준의 기본 원칙은 발행자가 투자자의 투자 결정에 중요한 영향을 미치는 모든 정보를 완전히 공개하도록 요구합니다. 발행자는 이 원칙에 따라 투자설명서를 준비해야 합니다.

1. 투자자의 투자 결정에 중요한 영향을 미치는 모든 정보는 본 강령의 규정 여부와 관계없이 공개되어야 합니다. p>

2. 발행인은 투자자가 투자 결정을 내리는 데 도움이 된다고 믿습니다. 정보, 이 기준이 제공되지 않는 경우 발행인은 이 부분을 추가할 수 있습니다.

3. 본 표준의 특정 요구 사항이 실제로 발행인에게 적용되지 않는 경우, 발행인은 실제 상황에 따라 적절하게 수정할 수 있습니다. 동시에 발행인은 서면으로 중국 증권 감독 관리 위원회에 보고하고 투자설명서에서 설명해야 합니다. 발행인이 설립된 지 3년 미만인 경우에는 설립일부터 주식공모 준비시점까지의 영업실적 및 기타 정보를 제공하여야 한다.

원 기업의 구조 조정을 통해 발행인이 설립되고 구조 조정이 이루어진 지 3년 미만인 경우, 발행인은 다음 요구 사항에 따라 과거 정보를 공개할 때 원래 기업의 상태를 포함해야 합니다. 이 표준.

국내 상장 해외 주식 발행자는 외국인 투자자가 중국의 전반적인 상황을 이해하는 데 도움이 되는 중국 경제, 정치, 법률 등에 대한 정보와 더 나은 이익을 얻는 데 도움이 되는 기타 정보를 추가해야 합니다. 발행자에 대한 이해 . 필요한 경우, 국내 상장 외국 주식의 발행인은 외국어 투자설명서도 준비해야 합니다. 발행자는 두 텍스트 내용의 일관성을 보장해야 합니다. 두 텍스트의 해석이 모호할 경우 중국어 텍스트가 우선합니다.

발행인이 아직 이사회나 감사위원회를 설치하지 않았고 준비기관이 이를 대신하여 권한을 행사하는 경우, 본 사업설명서는 이사회와 감독위원회가 책임을 지고 주식발행 과정에서의 의무 및 본 투자설명서와 관련된 사항은 준비기관의 책임이며, 이사 및 감찰인의 관련 정보 공개는 준비기관 구성원의 관련 정보 공개로 변경됩니다. .

(5) 사업설명서의 유효기간은 사업설명서 서명일로부터 계산하여 6개월입니다. 발행인은 만료된 사업설명서를 사용하여 주식을 발행할 수 없습니다. 발행인이 투자설명서의 유효기간 내에 주식을 발행하지 못한 경우 투자설명서를 수정하고 최신 재무정보 및 기타 정보를 추가해야 합니다.

이러한 수정 및 보완된 정보는 먼저 해당 정보와 관련된 인수인, 추천인 및 중개자(변호사, 공인회계사 또는 자산 감정인 등)의 승인을 받아야 하며, 발행인이 발행하기 전에 검토를 위해 중국 증권감독관리위원회에 보고되어야 합니다.

(6) 투자설명서에는 개인, 기관, 기업의 명칭, 축하, 칭찬, 추천의 말, 광고 또는 홍보 문구가 포함되어서는 안 됩니다.

(7) 사업설명서의 숫자는 아라비아 숫자를 사용해야 합니다. 달리 명시하지 않는 한 투자설명서의 통화 금액 정보는 RMB 금액을 기준으로 합니다.

(8) 본 강령과 상충되는 관련 현지 규정의 모든 부분이 우선 적용됩니다.

(9) 본 강령은 공포일부터 시행됩니다.