다농그룹과 와하하의 관계는 무엇인가요? Wahaha 주식의 51%를 지금 인수해야 하는 이유는 무엇입니까?

와하하와 다농 분쟁의 진실

1. 합작회사 다농이 경영권을 획득한 이유

1996년 홍콩 페레그린이 협상을 벌였다. (주)와하하푸드그룹과 투자 협력을 진행하였고, 이후 전략적 파트너인 다농그룹을 영입하여 협력을 논의하였습니다. , 토지, 홍콩 페레그린과 다농은 현금으로 투자하기로 했다. 합작투자 계약이 정식으로 체결되자 5개 합작투자사는 페레그린과 다논이 싱가포르에 설립한 진지아투자회사(Jinjia Investment Company)가 투자해 와하하(Wahaha) 회계법인과 합작투자를 결성했다. 49%, Jinjia가 51%를 차지합니다. Peregrine의 Liang Botao가 첫 번째 이사를 맡고 Danone의 Qin Peng과 Du Haide가 이사를 맡게 됩니다. 1996년에 Peregrine은 Huo Jianhua를 이사로 임명했습니다. 1998년 4월 Peregrine의 이사는 Danone이 파견한 이사로 교체되었습니다. 나중에 Peregrine이 아시아 금융 위기의 영향으로 Danone에 지분을 매각했다는 사실이 알려졌습니다. Danone의 독점 지주 회사입니다. 따라서 Wahaha와 Danone의 합작 회사는 Danone Holdings가 되었습니다. 처음에 와하하는 합작투자 이후 경영권을 상실하고 직원의 이익을 침해하는 일부 국영기업의 교훈을 받아들였고 운영권과 직원의 이익에 초점을 두었고 게임의 규칙을 이해하지 못했습니다. 따라서 Baihaha Fulin이 Danone에 지분을 매각했을 때 Jinjia의 지분을 매각했기 때문에 중국 측과 협의할 필요가 없었고 중국 측이 지배 지분을 확보할 기회도 없었습니다. 현재 상황으로 볼 때 다논은 실제로 중국의 자본통제 목적을 달성하기 위해 사전에 중국을 겨냥한 함정을 고안한 셈이다.

2. 와하하와 다논의 상표권 분쟁에 관한 진실

다논은 합작계약 체결 시 상표권양도계약도 체결했다고 언론에 밝혔는데, 로 정부인감의 승인을 받았으므로 합작회사가 상표의 소유권을 가지며, 상표변경권 및 상표권 변경등록이 아직 확정되지 아니하였으므로 다음과 같은 사용계약을 체결하였다. 합작 투자 회사는 Wahaha 상표를 독점적으로 사용할 권리가 있습니다. 실제로 와하하가 합작회사와 상표권 양도계약을 체결했고, 지방자치단체도 이에 동의하고 도장을 찍었습니다. 그러나 지방자치단체가 도장을 찍어 승인하는 권한은 와하하가 국가상표로 이전을 신청할 수 있도록 하는 것입니다. 사무소이며 실질적인 승인권은 국가상표청에 있습니다. Wahaha가 승인을 신청한 후 국가 상표국은 자국의 유명 상표 및 유명 브랜드를 보호한다는 관점에서 이를 승인하지 않았습니다. 따라서 상표 양도 계약은 발효되지 않았습니다. 외국 측도 상표국에 가서 협상을 하다가 상표국이 상표 양도 계약을 승인하지 않고 불승인한 이유를 알아내고 상표 사용권 계약도 체결해 달라고 요청했습니다. 상표사용권계약은 명목상 사용권이지만 실제로는 중국측의 소유권을 박탈하고, 중국측이 상표를 사용하기 전에 합작회사 이사회의 승인을 받아야 한다고 규정한 위장양도계약이다. 외국 당사자들은 당시 상표법에 따라 상표 라이센스 계약도 의무적으로 제출해야 한다는 것을 알고 있습니다. 이 위장된 상표 라이센스 계약도 상표국의 승인을 받을 가능성이 없습니다. 따라서 내용이 전혀 일치하지 않는 두 가지 음양 계약을 제안하고 상표국에 신고하여 실제 집행을 하도록 했으며, 상표국에 제출되지 않은 계약을 중국에 강제하도록 한 것은 정부를 기만한 것뿐이 아닙니다. 규제 당국은 중국 법률도 무시했습니다. 당시의 강제출원요건에 따르면 상표국에 신고되지 않은 계약은 무효입니다. 유효한 계약은 당시 출원 신고된 간이계약이어야 합니다. 이 유효한 계약에는 관련 제한 조항이 없습니다. 계약서에는 상표사용권기간은 상표의 유효기간(상표법 규정에 따라 상표권의 유효기간은 서명일로부터 10년)으로 규정되어 있습니다. 1999년 상표 라이센스 계약부터 현재까지 라이센스 기간은 기본적으로 만료되었습니다.

'상표 라이센스 계약'은 당초 와하하(Wahaha)와 진지아(Jinjia) 사이의 합작 투자를 라이센스한 이후, 기존 다논 진지아 컴퍼니(Danone Jinjia Company) 외에 지난 10년간 당사와 다논이 설립한 39개 합작 투자 회사 중 이 밖에도 당초 와하하진지아 합작법인의 범위를 훨씬 초과한 다른 3개 다논 투자회사가 있어 양 당사자는 허가 확대를 위해 2005년 10월 계약의 '수정합의서 1호'를 체결했다. 원래 계약을 취소하고 제품 범위를 다시 라이센스했으며 원래 Wahaha Jinjia 합작 회사를 Wahaha Danone 합작 회사로 변경했지만 라이센스 비용은 인상하지 않았습니다.

위 내용은 다농이 언론에 밝힌 대로 계약을 3차례 수정하는 과정이다. 실제로 두 당사자가 3차례 수정한 것은 합작계약이 아닌 2019년 11월 체결한 상표권양도계약이었다. 당시 합작투자 계약을 체결한 것과 동시에 말이다.

별첨: 당시 계약 조건 및 관련 법률 조항

l상표 양도 계약

4.1. 계약 서명 후 B측이 영업허가증을 발급한 후 90일 이내에 A측과 B측은 관련 상표 등록 이전 신청서와 상표 등록증 원본을 중국 상표국에 제출해야 합니다. A측은 B측이 중국에서 상표 등록 및 이전에 관한 기타 관련 절차를 처리할 수 있도록 B측을 지원하고 협력해야 합니다. 중국 국외에서 등록 및 등록 신청한 상표에 대해서는 A측과 B측이 서로 협력하여 해당 상표를 B측에 양도하는 절차를 처리해야 합니다.

4.2 본 계약이 중국 정부의 승인 또는 승인을 요구하거나 중국 또는 기타 국가의 정부 기관에 대한 등록 또는 이전 절차를 요구하는 경우 당사자 A는 승인 및 승인을 얻거나 이러한 등록 절차를 완료해야 합니다. 당사자들은 필요한 모든 정부 승인 및 승인을 얻기 위해 서로 협력해야 합니다.

관련 조항:

'상표법(1993년 개정)'(전국인민대표대회)

제25조 등록상표를 양도하는 경우 양도인과 양수인은 동시에 상표국에 신청서를 제출해야 합니다. 양수인은 등록상표를 사용하는 상품의 품질을 보장해야 한다.

등록상표의 양도가 승인된 후 공지됩니다.

'기업 상표 관리에 관한 여러 규정(1995)'(국가 공상행정관리총국)

제8조 기업이 상표를 양도할 경우 관련 상표 관리법을 준수해야 한다. , 규정 및 정책, 상표 양도 계약서 및 상표 평가 보고서를 상표국에 제출하여 승인을 받으세요.

상표청은 오해, 혼란 또는 기타 부작용을 초래할 수 있는 양도 신청을 승인하거나 거부하지 않습니다.

l상표 라이센스 계약

당사자 A(및 본 계약의 부록 2에 정의된 Wahaha Enterprise)는 상표의 소유자입니다(부록 1에 나열).

(i) 합작투자계약 제5.3조 및 (ii) 1996년 2월 29일 Hangzhou Wahaha Group Company와 Hangzhou Wahaha Food Co., Ltd. 사이에 체결된 상표권 양도 계약 및 (iii) Hangzhou Wahaha Group에 따름 1996년 2월 29일 회사와 Hangzhou Wahaha Food Co., Ltd. 사이에 체결된 자산 양도 계약 제 1.1조에 따라 당사자 A는 상표의 소유권을 Hangzhou Wahaha Food Co., Ltd.에 이전했습니다.

A측과 B측은 중국 상표국이 상표 이전 등록을 검토하고 승인하는 기간 동안 양 당사자의 권리와 의무를 명시하기 위해 본 라이센스 계약에 서명하는 데 동의합니다. 승인이 거부되면 양 당사자도 본 계약에 따라 실행됩니다.

제2조 권리 및 라이센스

2.1 제2.6조에 따라 당사자 A는 계약 기간 동안 사용할 수 있는 독점적이고 취소 불가능한 권리와 상표 라이센스를 당사자 B에게 제공하는 데 동의합니다. 상호 또는 회사명의 일부로 "와하하"라는 단어를 사용할 권리를 포함하여 국내 및 해외 시장에서 제품을 판매합니다. 합작계약서에 규정된 조건에 따라 B측은 Wahaha 합작투자자에게만 상표 사용을 허가할 권리가 있습니다.

2.2 당사자 A와 당사자 B는 간략한 라이센스 계약과 제출 신청서에 서명해야 합니다. B가 B의 이름으로 B와 Wahaha/Jinja 간의 합작 투자에 대한 라이센스 제출을 상표청에서 거부했다는 증거를 제출하는 경우 A는 필요한 모든 조치를 취하기로 동의하고 약속합니다(B의 요청 시). 해당 라이센스를 자신의 이름으로 등록합니다.

2.4 당사자 A와 당사자 B는 중국 상표청 및 공상행정관리국에 등록할 목적으로만 단순화된 라이센스 계약과 사용에 적용되는 모든 이용 약관을 이해하고 이에 동의합니다. 본 계약 중간에는 상표가 포함되어 있습니다. 당사자 A와 당사자 B는 본 계약과 단순화된 라이센스 계약 간에 불일치가 있는 경우 본 계약의 조건이 우선한다는 점을 이해하고 동의합니다.

2.5 본 계약은 상표 양도 계약의 일부로 간주되지 않으며, 어떤 이유로든 상표 양도 계약이 중국 상표국의 승인을 받지 못한 경우에도 본 계약은 유효합니다.

2.6 양 당사자는 독점 라이센스가 본 계약의 제품에만 적용된다는 데 동의합니다. A는 향후 다른 제품의 생산 및 판매에 상표를 사용할 수 있으며 이러한 제품 항목 (I)은 Wahaha/JINJA에 제출된 합작회사(Wahhaha/JINJA 합작회사의 지분율은 49:51) 이사회에서는 이를 고려하겠지만, Wahaha/JINJA 합작회사는 프로젝트에 참여하지 않기로 결정합니다(또는 Wahaha/JINJA 이사회가 서면 계획 제공 후 30일 이내에 결정을 내리지 않거나) (iii) 제품의 생산, 판매 및 판촉이 상표 이미지에 부정적인 영향을 미치지 않습니다.

제5조 대가(가격)

A측은 B측에게 제2.6조에 따라 제품에 상표를 사용할 수 있는 독점적 권리와 라이센스를 부여합니다. 대가(가격)에는 다음이 포함됩니다. A 측이 B 측의 등록 자본에 기여한 일부로 RMB 50,000,000, 그리고 상표 양도 계약 제1.1조에 규정된 상표 가치 000위안의 잔액으로 B 측이 A 측에 추가로 지불한 RMB 50,000입니다.

제6조 기간 및 조기 종료

6.2 본 계약은 중국 상표국이 상표 이전 계약을 승인할 때까지 또는 합작 투자 계약이 종료될 때까지(둘 중 먼저 허용되는 날짜까지) 완전히 유효합니다. .

제8조의 기타 조건

8.5 본 계약의 특정 조항이 법원에 의해 유효하지 않거나 불법이거나 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우 각 당사자는 본 계약을 종료하거나 또는 상대방 당사자에게 서면으로 통지하고 해당 유효하지 않고 불법적이며 시행 불가능한 조항이 본 계약의 다른 조항에 영향을 미치지 않음을 선언합니다. 그러한 진술이 있는 경우, 본 계약의 설명과 해석은 해당 무효, 불법 또는 시행 불가능한 조항이 본 계약에 전혀 나타나지 않은 것으로 간주됩니다.

관련 규정: "기업 상표 관리에 관한 몇 가지 규정(1998년 개정)"

제7조 상표 사용권 계약은 상표국에 신고하여 접수해야 합니다. 상표국은 관련 상표 관리법, 규정 및 정책을 준수하지 않는 상표 라이센스 계약을 기록하거나 발표하지 않습니다.

'상표 라이센스 계약 등록 방법'(국가 공상행정관리국 상표국, 1997년 8월 1일)

제3조: 상표 라이센스의 체결 계약은 자발적이어야 하며 신의성실을 원칙으로 합니다.

어떠한 단위나 개인도 라이센스 계약을 이용하여 불법 행위에 가담하여 공공의 이익과 소비자 권리를 침해할 수 없습니다.

제11조 다음 상황 중 하나라도 발생하면 상표국은 기록을 제출하지 않습니다.

(4) 사용 허가 기간이 등록 상표의 유효 기간을 초과합니다.

제16조 사기 또는 기타 부정한 방법으로 등록을 취득한 경우, 상표국은 상표 라이센스 계약 등록을 취소하고 공고해야 합니다.

'상표법(1993년 개정)'(전국인민대표대회)

제23조 등록상표의 유효기간은 등록 승인일로부터 계산하여 10년이다.

l상표 라이센스 계약

1. 권리 및 라이센스

A측은 이에 따라 B측에 독점적이고 취소 불가능하며 재라이센스가 가능한 권리와 라이센스를 부여하며 유효 기간 내에서 상표를 사용합니다. B국이 생산한 제품을 판매하고 B국이 제공하는 서비스를 국내 및 해외 시장에서 운영하기 위한 상표 기간입니다.

관련 법률 조항:

"상표 라이센스 계약 등록 방법"(국가 공상행정관리국 상표국, 1997년 8월 1일)

11. 다음 상황 중 하나라도 발생하면 상표국은 기록을 제출하지 않습니다.

(4) 라이센스 사용 기간이 등록 상표의 유효 기간을 초과합니다.

상표법(1993년)(개정)'(전국인민대표대회)

제23조 등록상표의 유효기간은 등록 승인일로부터 계산하여 10년이다.

3. 계약을 위반한 사람은 누구인가? 와하하가 계약을 위반한 것인가?

1. 다논은 최근 몇 년 동안 종씨가 합작회사 외부에 30개 이상의 회사를 직간접적으로 설립해 합작회사와 경쟁할 수 있는 허가 없이 와하하 제품을 생산했다고 제안했고, 나는 단지 최근에 이것에 대해 알게되었습니다. 실제로 와하하는 다농과 페레그린과의 합작투자에 10개의 회사가 있었는데, 다논은 5개에만 투자했다. 당시 와하하도 나머지 회사에도 다논이 투자해주기를 바랐으나 결국 다논은 투자하지 않았다. 저수지 지역의 Fuling Company에 대한 Wahaha의 대응 지원.

더욱이 합작회사 이사회 1차 의결에서는 합작회사가 와하하의 비합작회사와 상표사용계약, 제품가공계약 등 7건의 계약을 체결하도록 요구하고 있다. 벤처 회사는 합작 투자의 초기 단계에서 계약을 체결했습니다.

2. 와하하는 개발을 위해 투자가 필요한데 다논이 투자를 꺼리면서 비합작회사의 수가 해마다 늘고 있다. 그러나 계약을 준수하기 위해 와하하는 비합작회사가 생산한 모든 제품을 합작회사를 통해 판매하고 있으며, 실제로는 다논이 지정 감사기관에 감사업무를 위탁하고 있다. 이는 판매 회사의 재무 계정에 반영되어야 합니다. 그가 이를 모를 리가 없습니다.

3. 합작회사가 생산하지 않은 제품에 와하하의 상표를 사용하는 것은 합작회사 이사회의 승인을 받은 것입니다. 2005년 10월 12일 양 당사자가 서명한 상표 라이센스 계약에 대한 1번 개정 계약의 2조에는 라이센스를 받은 Wahaha Company(Wahaha Danone 합작 투자의 정의에 포함되지 않음)도 권리를 획득할 권리가 있다고 명시되어 있습니다. 합작회사로부터 상표권을 부여받았으며, 27개의 비합작회사 목록도 나와 있습니다.

4. 다논은 와하하의 동의 없이 와하하의 비합작회사를 인수한 뒤 압력을 가하기 위해 와하하에게 계약을 위반하고 합작회사와 경쟁하는 제품을 생산하자고 제안했다. 와하하가 합작회사에 제품 가공 및 생산 중단, 리브랜딩, 제품 자체 판매를 위한 별도의 마케팅 회사 설립 등을 제안하자 다농은 정부의 조율을 요청하며 비합작회사에서 생산한 기존 제품을 즉시 양도해 줄 것을 와하하에게 요청했다. 합작회사의 판매회사에 회사를 매각합니다.

5. 실제 계약 위반자는 다농이었다. 양 당사자 간의 합작 계약에는 중국 측이 합작 투자 사업과 경쟁하는 생산 및 운영 활동에 참여하지 않을 것이며, 외국 측도 합작 투자의 이익을 침해하지 않을 것이라고 규정되어 있지만 이는 본질적으로 불평등한 것입니다. 실제로 다논은 2000년 당시 와하하의 최대 경쟁사였던 로버스트의 지분 92%를 보유하고 있던 다논을 인수한 후 와하하와의 합작투자로 경쟁력을 키워 2001년 와하하를 만들었다. Robust와의 경쟁으로 인해 생수 제품의 톤당 이익은 2000년 165.02위안에서 2001년 135.93위안으로 감소했으며, 그해 AD 칼슘 우유의 톤당 이익은 2000년 870.26위안에서 3,489만 위안 감소했습니다. 2001년에는 760.75위안으로 손실을 입었고 그해 이익 손실은 4,879만5천위안이었고 그 이후 계속 감소해 왔으며 이는 합작 회사의 이익에 막대한 손실을 가져왔습니다. Danone의 Lu Bu 회장은 이의를 제기하기 위해 이를 무시했을 뿐만 아니라 Shanghai Zhengguanghe 지분 50%, Huiyuan Group 지분 22.18%, Shanghai Guangming Yogurt 지분 45.2% 및 Fresh Milk Projects를 인수하기 위한 노력을 강화했습니다. 낙농 산업에 손해를 끼치고 Mengniu Dairy 및 합작 투자와 경쟁하는 일련의 다른 회사의 지분 49%를 인수하여 합작 투자 회사의 이익에 심각한 손상을 입혔습니다.