Langzi 주식이 '재혼식' 인수합병에 참여했고 대상 회사는 '엉뚱한 방법'으로 처벌받았습니다.

Hongjian Finance의 Wang Zongyao

Langzi Medical은 설립 직후 상장 회사로부터 지분 일부를 양도받았으며, 1년여 만에 상장 회사는 대금을 지불할 준비가 되었습니다. 프리미엄 '재혼형' 인수합병 비결은?

7월 4일 Langzi Shares는 Shen Dongri, 한중 Chenhui, October Wu Xun, Nanshan Jiaqiao 및 Heyuan Rongwei가 보유한 Langzi Medical 주식 41.19주를 매입하기 위해 주식을 발행할 계획이라고 발표했습니다. 중국증권감독관리위원회는 구조조정 계획을 무조건 승인했다. 인수가 완료되면 Langzi Medical은 상장회사의 전액 출자 자회사가 됩니다.

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지분 양도 방식

Langzi Shares의 초기 영업 실적은 꽤 좋았으며 수익은 매년 20% 이상 증가했습니다. 2014년 2015년과 2015년에는 매출이 2년 연속 각각 10.4%, 7.38% 감소했을 뿐만 아니라 순이익도 48.14%, 38.58% 감소했습니다. 영업이익과 순이익 모두 감소함에 따라 Langzi Co., Ltd.는 2016년 3억 1700만 위안을 지출하여 Sichuan Milan 63.49, Shenzhen Milan 70, Sichuan Jingfu 70, Xi'an Jingshu 70 및 Changsha Jingshu의 지분을 인수했습니다. .70's 지분과 Chongqing Jingfu 70's 지분이 의료 미용 산업에 진출하기 시작했습니다.

2016년 10월 Langzi Shares는 지분과 현금 5억 위안을 투자하여 전액 출자 자회사인 "Langzi Medical Management Co., Ltd."를 설립할 계획이라고 발표했습니다. Langzi Medical의 등록 자본금은 Sichuan Milan Baiyu Medical Cosmetology Hospital, Shenzhen Milan Baiyu Medical Cosmetic Clinic, Sichuan Jingshu Medical Cosmetology Hospital, Xi'an Jingshu Medical Cosmetology Company, Changsha Furong District Jingshu Medical에 있는 회사가 보유합니다. 회사와 충칭징푸메디컬뷰티컴퍼니(Chongqing Jingfu Medical Beauty Company)는 동일한 가격으로 투자되며, 부족분은 자체 조달 자금이나 비공개 주식 발행을 통해 조달한 자금으로 충당할 예정이다. 2017년 3월, Langzi Medical이 공식적으로 설립되었습니다.

회사가 설립된 지 10개월이 채 안 된 시점, 즉 2017년 12월 Langzi Shares는 Shen Dongri, 한중 Chenhui, October Wu Xun, Heyuan Rongwei와 계약을 체결했다는 점에 주목할 필요가 있습니다. 계약에 따르면 Langzi Medical 지분 16.05%(등록 자본금 8026만7755만 위안에 해당, 아직 납입되지 않음)가 Langzi Medical 지분 9.36%의 대가로 Shen Dongri에 양도되었습니다. 등록 자본금 4682.29만 위안에 해당, 아직 납입되지 않음)을 0 위안의 가격으로 중한 Chenhui에 양도했습니다. Langzi Medical 주식 4.01주(등록 자본금 2006.69만 위안에 해당, 아직 납입되지 않음)를 양도했습니다. 10월에 Wu Xun에게 0위안을 주고 Langzi Medical 주식 3.34주(등록 자본금 16.722449위안에 해당)를 아직 지불하지 않은 자본금을 0위안으로 Heyuan Rongwei에 양도했습니다. 동시에 Shen Dongri는 Langzi Medical의 신규 등록 자본금 2245만8400만 위안을 3973.22만 위안으로, 중한 Chenhui는 Langzi Medical의 신규 등록 자본금 1310만7000만 위안을 2317억 1700만 위안으로 인수하기로 합의했습니다. Wu Xun은 10월에 Langzi Medical의 신규 등록 자본금 993.31만 위안을 인수했고, Heyuan Rongwei는 467.88백만 위안의 Langzi Medical 신규 등록 자본금을 인수했습니다. 2018년 3월, Nanshan Jiaqiao는 3천만 위안으로 Langzi Medical의 신규 등록 자본금을 2,568억 1500만 위안에 인수했습니다.

해당 지분 양도에서는 Langzi 주식 전체가 0위안(Nanshan Bridge 제외)의 대가로 Langzi Medical에 양도되었으며, 이러한 관점에서 교환 조건은 상대방의 자본 증자였습니다. , 당시 Langzi 주식은 정말 빡빡했습니다. 그렇지 않으면 0 위안의 가격으로 양도되지 않아 자본금을 늘리는 회사가 Langzi Medical의 등록 자본금 전액을 지불 할 수 있었을 것입니다. 실제로 'Red Weekly'도 2016년 이후 Langzi의 화폐 자금이 연간 2억 위안을 넘지 않아 풍부하지 않다는 사실도 발견했습니다.

2017년 12월 Shen Dongri, 한중 Chenhui, October Wu Xun 및 Heyuan Rongwei, Langzi의 여러 대주주가 획득한 증자 비율 및 해당 등록 자본금을 기준으로 1위안마다 의료 등록 자본금은 약 1.77 위안의 투자금이지만 이상하게도 2018년 3월 Nanshan Jiaqiao의 증자를 기준으로 받은 대가는 등록 자본금 위안당 투자금이 1억 1700만 위안에 불과합니다. 이전 주주들이 받은 대가보다 훨씬 낮은 이유는 무엇입니까?

상장사는 규제기관의 심문을 받은 뒤 개정 합병안에서 2017년말 지분양도 및 증자 내용을 보충 공개했다. Zi Medical의 증자 거래 가격은 실제로 동일하며 1.17위안/등록 자본금입니다. 지분 양도 및 증자가 완료되면 Langzi Medical의 100주 평가액은 6억 6,764만 위안(투자 후).” 위에서 언급한 바와 같이, Shen Dongri는 Langzi Medical의 신규 등록 자본금 3,973억 2,200만 위안에 대해 2,245억 8400만 위안을 인수했으며, 이후 3사의 증자 금액과 이에 상응하는 등록 자본금도 공개했습니다. 회사, 중한 Chenhui, October Wu Xun 및 Heyuan Rongwei.

보충 등록 자본금과 증자 총액을 기준으로 계산하면 회사의 소위 0 위안 지분 양도는 세금을 피하기 위해 취한 '작은 트릭'에 가깝습니다. 상장회사로서 세금을 회피하기 위해 이런 수단을 사용하는 것이 적절할까요?

상장사들은 의료 미용 자산을 고액 프리미엄으로 인수하겠다는 의지인데, 거액의 지분을 무상으로 양도한 지 불과 1년여 만에 그토록 불안해했던 이유는 무엇일까. 이와 관련하여 상장회사는 초안에서 다음과 같이 설명했습니다. "이러한 지분 양도 및 증자는 거래 당사자 모두가 의료 미용 서비스 산업의 발전 전망에 대해 낙관하고 투자자를 유치하여 Langzi의 자금을 강화하기를 희망하기 때문입니다. Medical은 강력한 브랜드 영향력을 지닌 A 의료 미용 기관을 보유한 Xi'an Gao Yisheng 및 기타 기업을 인수함으로써 Langzi Medical의 그룹 관리 및 제어 역량을 강화하고 Langzi Medical의 사업 규모를 확장하며 Langzi Medical의 의료 미용 사업 발전을 촉진할 것입니다. ”

이러한 설명은 다소 혼란스럽습니다. 왜냐하면 이전에 회사가 "랑지메디컬의 그룹 경영 및 통제 능력을 강화"하기 위해 자사 주식의 상당 부분을 다른 주주들에게 매각한 이유가 무엇입니까? 이는 형평성을 분산시키고 경영능력을 약화시키는 것이 아닐까? 거래 당사자 모두가 의료 미용 서비스 산업에 대해 낙관적이기 때문에 이러한 새로운 주주는 항상 Langzi Medical의 지분을 보유해야 하는데 왜 지분 보유를 Langzi Shares로 이전해야 합니까? 이전 지분 양도 계약 뒤에 알려지지 않은 다른 도박 계약이 있습니까?

Langzi Shares M&A 초안에서 드러난 많은 징후로 볼 때 Langzi Shares의 이전 Langzi Medical로의 지분 양도는 Xi'an Gao Yisheng과 같은 회사 인수를 위한 위장된 지분 담보 자금 조달에 더 가깝습니다. 간단히 말하면, 먼저 자본 제공자에게 지분을 양도하고, 자본 제공자로부터 제공받은 자금을 확보하고, Xi'an Gao Yisheng 인수를 완료한 후 자금이 확보되면 지분을 회수하는 것을 의미합니다.

대상 기업에 문제가 많다

Langzi Medical은 주로 외과 미용, 피부과 미용, 치과 미용, 한방 미용 등 의료 미용 서비스를 제공합니다. "Milan Baiyu"를 소유하고 있습니다. " 3대 브랜드: 'Jingfu', 'Gao Shengsheng' 및 11개 의료 미용 기관. 수익원 측면에서 Langzi Medical 수익의 90% 이상이 주로 두 제휴 의료 미용 기관인 Sichuan Milan과 Xi'an Gaoyisheng에서 나옵니다. 성과 기여도가 너무 집중되어 회사의 위험이 크게 증가하는 이유는 한편으로는 브랜드의 부정한 사용이 시장에 나타날 가능성이 있기 때문입니다. 이는 Langzi Medical의 브랜드 이미지를 손상시켜 Langzi Medical의 사업 및 운영 성과에 영향을 미치는 반면, 이는 회사 자체의 브랜드 관리 문제에서 비롯됩니다. 해당 브랜드가 의학적 분쟁 및 법적 절차에 직면하게 되면 상당한 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.

실제로 지난 2년간 랑지메디칼에서도 유사한 사건이 많이 발생했다.

소송 문제를 예로 들어보자. 2018년 쓰촨광운건설엔지니어링(Sichuan Guangyun Construction Engineering Co., Ltd.)은 쓰촨성 밀란(Sichuan Milan)을 포함한 여러 회사를 건설 계약 분쟁으로 법원에 고소했으며, 피고는 원고에게 프로젝트 연체금 2,896만 위안을 지불해야 했다. 건설 프로젝트 계약 분쟁으로 인한 손해배상 청두화위방화재료유한회사는 쓰촨밀라노와 기타 회사에 신청인의 방화 롤러 셔터 생산 및 설치 비용 86,200위안과 이자를 공동으로 지불할 것을 요구했습니다.

의료과실과 관련해 룽쯔메디칼의 자회사 시안가오이셩은 피해자 탕샤오옌과 관련된 의료손해배상 책임분쟁에 대해 2019년 시안시 베이린구 인민법원에 소송을 제기했다. , Xi'an Gao Yisheng은 의료비로 79,970위안을 지불해야 하며, 후속 의료비, 업무 손실 비용, 교통비 및 정신적 피해 보상은 감정이 확정된 후 청구되며 Du Xuemei는 피해자입니다. 쓰촨밀라노 의료사고. 2019년 4월 쓰촨밀라노로부터 배상금 8만500위안을 받았다. 또한 2017년 12월 일부 언론에서는 시안의 한 여성이 고등학교 1학년 때 외모에 문제가 있었다고 보도하기도 했다.

잦은 의료사고 외에도 랑지메디칼은 경영상 허점도 크다.

보고 기간 동안 자회사 내에서 각종 법규 위반 사례가 빈번히 발생했으며, 이에 대해 많은 규제 기관으로부터 '사악한' 처벌을 받았습니다. 예를 들어 Langzi Medical의 자회사인 Sichuan Crystal Skin은 광고에 절대적인 용어를 사용하고 이후 중화인민공화국 광고법을 위반했다는 이유로 2017년 6월 14일 현지 시장품질감독관리국으로부터 금지되었습니다. 7월 24일, 그는 부수소득 및 노동보수에 대한 개인소득세를 원천징수 및 납부하지 않은 혐의로 지방 세무국 검사국으로부터 처벌을 받았습니다. 주 수입원 회사 중 하나인 쓰촨 밀란은 의료용 보툴리눔 톡신이 아니라는 사실을 알고 있었습니다. 허용 광고주는 실수로 의료용 보툴리눔 톡신을 광고에 포함시켜 2017년 3월에도 벌금 20만 위안을 선고받았으며, 또 다른 주요 수입원인 시안고교 역시 관련 의학적 관리 조치로 인해 관계 기관으로부터 지속적으로 처벌을 받았습니다. .. ...또한, 창사 징푸(Changsha Jingfu)와 충칭 징푸(Chongqing Jingfu)도 예외가 아니었고 의료 오수 불법 배출, 브로셔에 환자 이름 및 이미지 사용, 안전 출구 잠금 장치 등의 문제로 관련 규제 기관으로부터 처벌을 받았습니다.

일련의 위반 및 처벌로 볼 때, 이들 기업이 노출한 문제로 볼 때 대부분 랑지메디칼 계열사가 관련되어 있으며, 대부분 소비자 생활 및 건강 문제와 관련되어 있습니다. 자회사가 저지른 사기에 대해 Langzi Medical은 모회사로서 분명히 큰 책임을 지고 있으며, 경영진의 부재는 회사의 장기적인 운영에 큰 숨겨진 위험을 안겨주었습니다.

재무 데이터 위조 의혹

위에서 언급한 운영 문제 외에도 랑지메디칼이 공개한 재무 데이터에도 의혹이 가득하다.

합병 초안에는 보고 기간 동안 Langzhi Medical의 구매가 주로 의료 기기, 의약품 및 물, 전기 및 에너지 구매였다고 공개되었습니다. 이 중 2018년 상위 5개 공급업체로부터 총 3955억1700만 위안을 구매했다. 이 구매 금액은 해당 연도 전체 구매 금액의 38.98%를 차지해 총 구매 금액은 1억146만6600만 위안으로 계산된다. 물, 전기, 에너지 구매액 256억7600만 위안을 제외하면 올해 의료기기 및 의약품 구매 총액은 9889만9000위안이다. 또한, 2018년 초 Langzi Medical의 재고는 모두 재고품으로 923.12백만 위안에 이르렀습니다. 이는 이전 기간의 이월 금액을 포함하면 2018년 회사의 자재 조달액이 10813.02백만 위안에 도달했음을 의미합니다. .

그렇다면 구매한 자료의 활용은 어떨까요? 공개 초안에 따르면 2018년 회사의 주요 사업비 중 직접 자재비는 1억615만 위안으로, 원가에서 자재 소비량을 뺀 후 회사의 연말 잔여 재고 금액은 198억2000만 위안이 되어야 한다는 뜻이다. 위안, 그런데 실제 상황은 어떻습니까?

회사가 공개한 재고에 따르면 2018년 재고금액은 1321억8800만 위안으로, 앞서 언급한 회계금액보다 1123만8600만 위안 많은 것으로 나타났다.

이상하네요 왜 이렇게 큰 차이가 나는 걸까요? 공개한 조달 데이터에 문제가 있는 걸까, 아니면 재고 데이터에 문제가 있는 걸까? 그 이유를 알아보기 위해 공개된 현금 흐름 데이터와 구매 데이터를 비교했습니다.

앞서 계산한 2018년 랑쯔메디컬 인수금액은 1억146만6666만위안(2018년 조정세율 16% 기준)을 감안한 금액이다. 세금포함 구매금액은 1억 1,770만 위안에 달했습니다. 같은 기간 회사의 조달지출 '구매한 상품과 제공받은 서비스에 대한 현금지불'은 9297만 위안이었고, 선지급 금액의 변화는 한 자릿수에 불과해 무시할 수 있다. 세금 포함 구매를 현금 흐름과 조화시키면 미지급 구매 금액 2,470만 위안 이상이 새로운 부채를 형성하게 되는데, 실제 상황은 어떠한가?

랑지메디컬은 의료뷰티 업계 기업으로서 미지급금과 미지급금이 크지 않다. 2018년 마감금액은 391만원, 개설금액은 199만원에 불과하다. 새로운 구매부채 금액은 192만 위안을 초과하지 않을 것이며, 이는 위에서 계산한 2,470만 위안보다 2,270만 위안 이상 적은 금액입니다. 즉, 2018년 Langzi Medical의 현금 지출과 구매 부채가 총 구매보다 훨씬 적다는 것입니다. 구매 현금 흐름과 부채 데이터가 정확하다면 회사의 총 구매는 분명히 비정상적일 것입니다.

랑지메디칼의 현금흐름 데이터가 정확하다면 의료뷰티 업계로서 조달부채가 낮은 것이 정상이므로 조달데이터가 높은 편이 아닐까 의심된다. 위의 회계처리로 볼 때, 회사가 공개하는 구매자료는 낮은 편에 있어야 계산된 잔여재고량이 공개재고량보다 훨씬 낮은 것으로 보입니다. 따라서 재고 데이터가 "거짓말"하지 않는다면 회사의 주요 사업 비용에 직접적으로 들어가는 재료가 매우 의심스럽습니다. 직접 자료의 공개가 너무 높아 위와 같은 계산 결과가 발생합니다. 의료 미용 산업으로서 매출 총 이익률이 동종 업계의 매출 이익률과 동일하다면 비용이 부풀려지는 가장 직접적인 이유는 수익 부풀리기 때문입니다. 비록 수익이 부풀려졌다는 증거는 없지만, 설명할 수 없는 의혹이 다수 존재하는 것으로 보아 재무 데이터가 위조됐을 가능성도 배제할 수 없습니다.

(본 기사는 'Red Weekly' 7월 6일자에 게재되었습니다)