사모 펀드의 구조와 유한 파트너십이 충돌하는지 여부

216 년 4 월 18 일, 중기협은 계약, 회사형, 협력형 등 세 가지 범주로 나뉘어 각각 다른 지도 방식을 취하고 있는 기금 계약 지침을 공식 발표했습니다.

1, 계약형 펀드 계약 지침 < P > 은 모집 방식과 합격투자 요구 사항이 다르다는 점을 제외하면 사모증권펀드와 공모금은 크게 다르지 않고 운영 패턴이 비교적 성숙해 계약식을 많이 취하고 있다. 계약형 펀드 계약 지침은 비교적 상세한 지도 모델을 채택하여 조항의 구체적인 내용까지 구체적으로 했다. < P > 동시에 사모 펀드와 사모 펀드가 크게 다르기 때문에 계약형 펀드 계약 지침 제 2 조는 사모 펀드가 본 지침, 사모 펀드 등 비증권류 사모 펀드에 이 지침을 적용한다고 규정하고 있다.

2, 파트너십, 회사형 계약 지침 < P > 이 두 가지 지침은 필수 조항 프레임워크 지침을 채택하고 있으며 조항의 구체적인 표현에 대한 구체적인 세부 지침은 없습니다. < P > 요컨대 사모감독 규칙이 빠르고 풍부한 과도기에 이 몇 가지 지침은 매우 실용적이니 빨리 소장해 주세요. < P > 본문 < P > 각 사모투자기금 관리자: < P >' 증권투자기금법',' 사모투자기금감독관리잠행방법' 관련 규정에 따라 중국기금업협회 이사회의 표결을 거쳐 현재 사모투자기금 계약 지침 1 호 (계약형 사모투자기금 계약 내용과 형식 지침) 를 발표한다. 위의 지침은 216 년 7 월 15 일부터 시행된다.

이에 특별히 통지합니다. < P > 중국기금업협회 < P > 216 년 4 월 18 일 < P > 사모투자기금계약지침 3 호 (파트너십협정 필수조항 지침)

216-4-18 중국기금업협회 < P > 1,' 증권투자기금법 "사모 투자 펀드 감독 및 관리를위한 임시 조치" (이하 "사모 조치"), "사모 투자 펀드 매니저 등록 및 기금 기록 조치 (재판)" (이하 "등록 기록 방법") 및 기타 관련 규정에 따라 이 지침이 제정된다. < P > 2. 사모펀드 매니저가 유한파트너 형식을 통해 사모투자기금을 모금하는 경우 본 지침에 따라 유한합자협정 ("합자협정") 을 제정해야 한다. 파트너십 계약에는 본 지침에서 규정한 필수 조항이 명시되어야 하며, 본 지침의 필수 조항은 미완성이며 사모투자기금 계약 지침 1 호의 관련 내용을 참고할 수 있습니다. 계약 당사자가 체결한 파트너십 계약은 관련 법률 및 규정의 파트너십 계약에 대한 법적 기본 요구 사항을 충족해야 합니다. < P > 3. 본 지침에서' 합자형 펀드' 라고 부르는 것은 투자자가' 합자기업법' 에 따라 유한합자기업 (이하' 합자기업') 을 설립하고, 일반 파트너가 합자채무에 대해 무한연대 책임을 지고, 펀드 매니저가 구체적으로 투자 운영을 담당하는 사모투자 펀드를 가리킨다. < P > 4, 사모펀드 매니저 및 사모펀드 투자자는 파트너십 계약 홈페이지에 굵은 글씨로 다음과 같은 진술과 약속을 해야 합니다. < P > 사모펀드 관리자는 자금을 모으기 전에 중국 펀드업 협회에 사모펀드 매니저로 등록되어 관리자 등록 코드를 명시하고 있습니다. 사모 펀드 매니저는 중국 펀드 협회가 사모 펀드 관리자와 사모 펀드를 등록한다고 투자자에게 더 선언해야 한다. 이는 사모 펀드 관리자의 투자 능력, 지속적인 규정 준수에 대한 승인을 구성하지 않는다. 펀드의 재산 안전을 보장하지 않는다. 사모 펀드 매니저는 본 계약서에 서명하기 전에 관련 위험을 밝혀냈다고 보증합니다. 사모펀드 투자자들의 위험 선호도, 위험 인식 능력, 감당 능력을 이미 알고 있다. 사모펀드 매니저는 직무, 성실신용, 신중함과 근면의 원칙에 따라 펀드 재산을 관리하며 펀드 활동의 수익성과 최저수익을 약속하지 않겠다고 약속했다. < P > 사모펀드 투자자들은' 사모방법' 규정에 부합하는 자격을 갖춘 투자자로 재산의 출처와 용도가 국가 관련 규정에 부합하도록 보장하고, 본 계약 조항을 충분히 이해하고, 관련 권리 의무를 이해하고, 관련 법령 및 투자기금의 위험수익 특성을 이해하고, 해당 투자 위험을 감수할 의향이 있다고 밝혔다. 사모 펀드 투자자들은 사모 펀드 관리자에게 제공하는 투자 목적, 투자 선호도, 투자 제한, 재산 소득 상황, 위험 부담 능력 등의 기본 상황이 진실하고 완전하며 정확하고 합법적이며 중대한 누락이나 오도가 없다고 약속했다. < P > 5. 파트너십 기금의 파트너십 계약에는 다음과 같은 조항이 있어야 합니다. < P > (1) 기본 상황 파트너십 계약은 다음과 같은 정보를 기재해야 하며, 이와 같은 정보를 변경하는 조건을 설명할 수 있습니다.

1, 파트너쉽의 이름 ("파트너 기업" 으로 표시);

2, 주요 사업장 주소;

3, 파트너십 목적 및 파트너십 사업 범위 ("펀드 관리", "투자 관리", "자산 관리", "주식 투자", "창업 투자" 등 사모 투자 펀드의 성격을 반영하는 단어가 포함되어야 함)

4, 파트너십 기간. < P > (2) 파트너와 해당 출자 파트너 계약은 일반 파트너와 유한 파트너의 이름 또는 이름, 거주지, 출자방식, 출자액, 출자율 및 지불 기간을 명시해야 하며, 파트너 관련 정보가 변경될 때 이행해야 하는 절차를 설명할 수 있습니다. < P > (3) 파트너의 권리 의무 파트너십 계약에는 유한 파트너와 일반 파트너의 기본 권리와 의무가 명시되어야 합니다. < P > (4) 집행사무파트너 파트너십은 일반 파트너가 집행사무파트너로 근무하기로 합의해야 하며, 집행사무파트너는 합자기업의 재산을 투자, 관리, 운용 및 처분할 권리가 있으며, 기타 일반 파트너와 유한파트너의 감독을 받을 권리가 있다. 파트너십 계약은 집행 파트너가 갖추어야 할 조건과 선택 절차, 거래 파트너의 권한 및 위약 처리 방법, 거래 파트너의 제명 조건 및 교체 절차를 명시해야 합니다. 또한 실행 거래 파트너의 업무 수행에 대한 보상 (성과 구분 포함) 및 보상 추출 방법, 이익 충돌 및 관련 거래 등에 합의할 수 있습니다. < P > (5) 유한파트너 유한파트너는 합자 업무를 수행하지 않으며 대외대표합자기업을 대표해서는 안 된다. 그러나 제한된 파트너의 다음 행위는 파트너 업무 수행으로 간주되지 않습니다.

1, 참여 결정 일반 파트너 입단, 탈퇴

2, 기업의 경영관리에 대한 건의를 제출하다.

3, 파트너십 감사 업무를 맡는 회계사무소 선택에 참여

4, 감사된 파트너십 재무 회계 보고서 얻기

5, 자신의 이익과 관련된 경우 합자기업 재무회계 장부 등 재무자료를 검토한다.

6, 파트너쉽 기업의 이익이 침해될 때 책임 있는 파트너에게 권리를 주장하거나 소송을 제기합니다.

7, 집행사무파트너가 권리 행사에 나태할 때 권리 행사를 촉구하거나 파트너십의 이익을 위해 자신의 이름으로 소송을 제기하도록 독촉한다.

8, 법률에 따라 파트너쉽에 대한 보증을 제공합니다. < P > 파트너십 계약은 제한된 파트너의 권한 및 위약 처리 방법에 대해 합의할 수 있지만, 제한된 파트너가 직접 또는 간접적으로 이전 단락에 규정된 8 가지 이상의 참여에 참여하거나 참여하는 것은 파트너 업무 집행을 위한 약속으로 간주되지 않습니다. < P > (6) 파트너 회의 파트너십 계약은 파트너 회의 개최 조건, 절차 및 투표 방법 등을 명시해야 합니다. < P > (7) 관리방식 파트너십형 펀드 관리자는 합자기업 집행사무파트너이거나 다른 사모펀드 관리기관에 의뢰할 수 있다. 파트너십 계약에서는 관리자와 관리 방식을 명확히 하고, 관리자의 권한과 관리비의 계산 및 지불 방식을 명시해야 합니다. < P > (8) 호스팅 사항 파트너 기업 재산을 호스팅하는 경우, 파트너 계약에서 호스팅 기관의 이름을 명시하거나 전체 파트너가 위탁에 대한 집행 파트너의 승인 범위를 명시해야 합니다 (수탁자 선택, 호스팅 계약 서명 등을 포함하되 이에 국한되지 않음). 모든 파트너는 만장일치로 관리되지 않는 것에 동의하며, 파트너십 계약에서 본 파트너십 펀드가 관리되지 않고 투자 펀드의 재산 안전을 보장하는 제도적 조치 및 분쟁 해결 메커니즘을 명확히 합의해야 합니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) < P > (9) 가입, 탈퇴, 파트너 지분 양도 및 신분 전환 파트너십 계약에는 파트너 가입, 탈퇴, 파트너 지분 양도에 대한 조건, 절차 및 관련 책임, 제한된 파트너와 일반 파트너 간의 상호 전환 절차가 명시되어야 합니다. < P > (1) 투자 사안 파트너십 계약은 본 파트너십 펀드의 투자 범위, 투자 운영 방식, 투자 제한, 투자 결정 절차, 관련자 인정 기준 및 관련자 투자의 회피 제도, 투자 후 투자기업의 지속적인 모니터링, 투자 위험 예방, 투자 탈퇴, 투자 대상 보증 조치, 채무 및 보증 제한 등을 명시해야 합니다 < P > (11) 이익 분배 및 손실 공유 파트너십 계약은 이익 분배 원칙 및 순서, 이익 분배 방법, 손실 분담 원칙 및 순서 등 파트너의 이익 분배 및 손실 분담 방식과 관련된 사항을 명시해야 합니다. < P > (12) 세무부담협력협정은 합자기업의 세무부담사항을 명시해야 한다. < P > (13) 비용 및 지출 파트너 계약은 파트너 비용의 회계 및 지불과 관련된 사항을 명시해야 합니다. 여기에는 파트너 비용 청구 원칙, 비용 범위, 계산 및 지불 방법, 일반 파트너가 부담해야 하는 비용 등이 포함될 수 있습니다. < P > (14) 재무회계제도 파트너십협정은 합자기업의 회계, 회계연도, 감사, 연간보고, 회계장부 조회 조건 등에 합의해야 한다. < P > (15) 정보 공개 제도 파트너십 계약은 본 파트너십 펀드 정보 공개의 내용, 방식, 빈도 등에 대해 합의해야 합니다. < P > (16) 파트너쉽 해지, 해산 및 청산협정은 파트너쉽 해지, 해산 조건, 청산 절차, 청산인 및 임명 조건, 청산 및 분배 등을 포함한 파트너쉽 해지, 해산 및 청산과 관련된 사항을 명시해야 합니다. < P > (17) 파트너십 계약의 개정 파트너십 계약은 계약의 개정 사유와 절차를 명시해야 합니다. < P > (18) 분쟁 해결 파트너십 계약은 분쟁 해결 방법을 명시해야 합니다. < P > (19) 일관성 파트너십 계약은 파트너십 계약의 내용이 파트너 간의 다른 계약이나 문서 내용과 충돌하는 경우 파트너십 계약이 우선한다고 명시해야 합니다. 파트너십 계약의 여러 버전이 있고 내용이 충돌하는 경우 중국 펀드 협회에서 등록한 버전이 우선한다. < P > (2) 공유 정보 백업에 따르면 전체 파트너는 사모펀드 매니저, 공유 등록기관 또는 기타 공유 등록 의무자가 중국 펀드업 협회의 규정에 따라 펀드 공유 등록 (전체 파트너) 데이터 백업을 처리해야 한다는 데 동의합니다. < P > (21) 공개 정보 제출 전체 파트너가 사모기금 관리자 또는 기타 정보 공개 의무자는 중국 펀드업 협회의 규정에 따라 펀드 정보 공개 정보를 백업해야 한다는 데 동의합니다. < P > 6. 본 지침은 중국기금업협회가 책임지고 해석하며 216 년 7 월 15 일부터 시행한다. < P > 사모 투자 기금 계약 지침 2 호 (회사 헌장 필수 조항 지침)

216-4-18 중국 펀드 산업 협회 < P > 1,' 증권투자기금법' (이하' 기금법'),' 회사법' < P > 2. 사모펀드 매니저가 유한책임회사나 주식유한회사를 통해 사모투자기금을 모금하는 경우 본 지침에 따라 회사 헌장을 제정해야 한다. 헌장에는 본 지침에서 규정한 필수 조항이 명시되어야 하며, 본 지침의 필수 조항은 미완성이며, 사모투자기금 계약 지침 1 호의 관련 내용을 참고할 수 있습니다. 투자자가 서명한 회사 헌장은 관련 법률 및 규정의 회사 헌장에 대한 법적 기본 요구 사항을 충족해야 합니다. < P > 3. 본 지침에서 말하는 회사형 펀드는 투자자가 회사법에 따라 출자를 통해 독립된 회사 법인 (이하 "회사") 을 형성하고, 회사 자체 또는 전문 펀드 매니지먼트 기관에 위탁해 관리하는 사모투자 펀드를 말한다. 회사형 펀드의 투자자는 펀드 점유율 보유자이자 회사 주주이며, 회사 헌장에 따라 해당 권리를 행사하고 그에 상응하는 의무와 책임을 진다. < P > 4, 사모펀드 매니저 및 사모펀드 투자자는 회사 헌장 홈페이지에 굵은 글씨로 다음과 같은 진술과 약속을 해야 합니다. < P > 사모펀드 관리자는 자금을 모으기 전에 중국 펀드업 협회에 사모펀드 매니저로 등록되어 관리자 등록 코드를 명시하고 있습니다. 사모 펀드 매니저는 중국 펀드 협회가 사모 펀드 관리자와 사모 펀드를 등록한다고 투자자에게 더 선언해야 한다. 이는 사모 펀드 관리자의 투자 능력, 지속적인 규정 준수에 대한 승인을 구성하지 않는다. 펀드의 재산 안전을 보장하지 않는다. 사모 펀드 매니저는 본 계약서에 서명하기 전에 관련 위험을 밝혀냈다고 보증합니다. 사모펀드 투자자들의 위험 선호도, 위험 인식 능력, 감당 능력을 이미 알고 있다. 사모펀드 매니저는 직무, 성실신용, 신중함과 근면의 원칙에 따라 펀드 재산을 관리하며 펀드 활동의 수익성과 최저수익을 약속하지 않겠다고 약속했다. < P > 사모펀드 투자자들은' 사모방법' 규정에 부합하는 자격을 갖춘 투자자로 재산의 출처와 용도가 국가 관련 규정에 부합하도록 보장하고, 본 계약 조항을 충분히 이해하고, 관련 권리 의무를 이해하고, 관련 법령 및 투자기금의 위험수익 특성을 이해하고, 해당 투자 위험을 감수할 의향이 있다고 밝혔다. 사모 펀드 투자자들은 사모 펀드 관리자에게 제공하는 투자 목적, 투자 선호도, 투자 제한, 재산 소득 상황, 위험 부담 능력 등의 기본 상황이 진실하고 완전하며 정확하고 합법적이며 중대한 누락이나 오도가 없다고 약속했다. < P > 5. 회사형 펀드의 헌장에는 다음과 같은 조항이 있어야 합니다. < P > (1) 기본 상황 헌장에는 회사의 이름, 거주지, 등록 자본, 존속 기간, 경영 범위 ("기금 관리", "투자 관리" 를 포함하되 이에 국한되지 않음) < P > (2) 주주 출자 헌장은 주주의 출자 방식, 금액, 비율 및 지불 기한을 명시해야 한다. < P > (3) 주주의 권리 의무 헌장은 주주의 기본권, 의무 및 주주가 알 권리를 행사하는 구체적인 방식을 명시해야 한다. < P > (4) 입주, 퇴주 및 양도 헌장에는 주주 증자, 감자, 입주, 퇴주 및 지분 양도의 조건과 절차가 명시되어야 한다. < P > (5) 주주 (대) 회의 헌장은 주주 (대) 회의 직권, 소집 절차 및 절차 규칙 등을 명시해야 한다. < P > (6) 고위 경영진 헌장은 이사회 또는 전무 이사, 감독자 및 기타 고위 경영진의 생성 방법, 직권, 소집 절차, 임기 및 절차 규칙 등을 명시해야 합니다. < P > (7) 투자사항 헌장은 본사형 펀드의 투자 범위, 투자 전략, 투자 운영 방식, 투자 제한, 투자 결정 절차, 관련자 인정 기준 및 관련자 투자에 대한 기피 제도, 투자 후 피투자기업에 대한 지속적인 모니터링, 투자 위험 예방, 투자 탈퇴 등을 명시해야 한다.

(8) 관리방식 회사형 펀드는 자기관리를 할 수도 있고