위안화 자금의 세 가지 구조

현재 국내 사모펀드 투자 위안화 펀드(합자회사 활용, 이하 파트너십 모델)의 구조적 관행에서는 관리회사(이하 MC)와 무제한 파트너(이하 파트너십 모델)가 하나의 구조로 되어 있다. 이하 GP라 함)(모두 유한책임회사의 형태를 취하고 있음)이며 구체적인 구조는 다음과 같습니다. 관련 규정에 따르면 MC는 일반적으로 특정 등록 자본금 요건(예: 국내 주식 투자 펀드 등록)을 충족해야 합니다. 베이징의 관리 회사는 최소 3천만 위안의 등록 자본이 필요합니다). 동시에 GP는 일반적으로 시장 관행에 따라 파트너십에 투자합니다. 예를 들어 투자는 파트너십 파트너의 총 구독의 1%를 차지합니다. 이 구조에는 GP/MC의 주주가 자본 기여 한도 내에서만 GP/MC의 부채에 대해 책임을 지며, GP/MC의 파트너십에 대한 무한 책임으로 인해 무한 책임을 지지 않는다는 점에서 고유한 장점이 있습니다. 기업의 베일을 뚫어야 하는 이유. 책임 측면에서 기업 GP의 주주는 파트너십 GP의 일반 파트너보다 분명히 더 낫습니다.

또한 이러한 구조에서는 GP가 파트너십을 통해 얻은 수익과 관리 수수료를 바탕으로 관리팀에 필요한 인센티브를 직접적으로 얻을 수 있습니다. 그러나 이러한 구조의 문제점은 MC와 GP가 하나로 혼합되어 있다는 점이다. GP가 영업 파트너십 업무로 인해 법정 무한책임을 지게 되면 GP로서 얻는 이익과 MC로서 받는 운용수수료가 동시에 발생하게 된다. 자신의 등록 자본이 침식됩니다.

위 문제에 대한 해결책은 GP와 MC를 법적으로 효과적으로 분리하는 것이다. 이 구조에서 MC와 GP는 독립적인 유한 책임 회사입니다. 경영진은 MC 수준에서 운영되며 MC 설립은 특정 등록 자본금 요건을 충족합니다. 동시에 GP는 일반적으로 시장 관행에 따라 파트너십에 투자하므로 GP에도 특정 자본이 필요합니다. 파트너십에 대한 투자는 MC의 자본으로 해결될 수 있습니다.

GP의 설립은 MC투자의사결정위원회의 투자결정을 이사회가 통과하는 한 회사법의 적용을 받는다. GP의 관리 비용은 상대적으로 적습니다. 동시에 법적 설정의 차이로 인해 파트너십에 대한 GP의 무한 책임은 MC의 이익에 영향을 미치지 않습니다(단, 기업 베일 관통 원칙이 적용되지 않는 경우). 또한, 조세계획 측면에서 GP의 소득은 MC에 배분될 경우 거주자 기업 간의 배당금 및 비과세로 간주될 수 있으므로 구조 B에서 MC 주주가 부담하는 세금 부담은 구조 A와 동일합니다. 이 구조가 중국 법률 시스템에 따라 설계된 경우 다음과 같은 특징을 갖게 됩니다:

(i) MC와 GP는 모두 유한 책임 회사입니다.

(ii) GP는 다음으로 이전됩니다. 파트너십 소액의 현금 투자(상해, 천진 등 현지 규정에 특별한 요구 사항이 있는 경우) 또는 현금 대신 노동 서비스에 대한 투자. 특별 유한 파트너(이하 SLP)는 관리자를 위해 다른 유한 파트너의 위험 감수 요구 사항을 충족하기 위해 파트너십에 현금을 기부합니다.

(iii) MC는 일반적으로 특정 등록 자본 요구 사항을 충족합니다. GP 설립 비용은 더 낮을 수 있습니다.

(iv) MC는 GP에 이사를 임명하고 GP 이사회는 파트너십의 투자 결의안을 형성할 수 있으며 GP의 관리 비용은 더 낮습니다.

(v) GP는 파트너십 운영을 담당하며, GP의 수익 지분은 배당금의 형태로 MC에게 다시 돌아갈 수 있습니다. GP의 등록 자본금이 크지 않기 때문에 GP의 수입은 무한 책임으로 인해 큰 손실을 입지 않습니다.

(vi) SLP도 MC로서 관리 수수료를 징수합니다.

(vii ) 구조 A 및 B와 비교하여 MC 주주가 부담하는 세금 부담은 동일합니다.

(viii) SLP 가입으로 인해 파트너십에 대한 권리와 의무를 특별히 규정해야 합니다.

이 모델은 성숙한 국제 사모 펀드 중에서는 드문 일이 아니지만(일부 논란의 여지가 있지만) 현재 중국 시장에서는 어려움에 직면할 수 있습니다. 첫 번째는 LP가 이 약정에 동의할지 여부와 이 약정을 GP의 무한 책임 회피로 간주하는지 여부입니다. 또한, 승인기관에서 SLP 설정을 수용할 수 있는지 여부. 이러한 이유로 구조 C는 승인 당국의 시장 승인 및 승인을 받아야 합니다.

마지막으로 GP가 하는 일은 결국 시장의 처벌을 받게 됩니다. 우수한 GP는 자신의 실적에 대해 매우 신중합니다. 일부 현재 구조 설정(예: 구조 A)은 현재 시장 상황에 따라 합리성을 갖습니다. 그러나 국내 PE 실무가 초기 단계를 거친 후에는 GP의 상황과 파트너십 문화에 대한 시장의 이해가 더욱 발전해야 하며 새로운 구조적 환경이 나타날 수 있습니다.