New Third Board의 사모 과정은 어떻게 되나요?

1. 새로운 3차 보드 고정 발행의 정의

새로운 3차 보드 지정 발행이라고도 알려진 새로운 3차 보드 고정 발행은 상장 회사 또는 상장회사는 특정 물건에 주식을 발행합니다. 신규 OTC시장의 고정발행은 상장 신청 단계에서 진행될 수도 있고, 상장 이후 또는 상장과 동시에 진행될 수도 있습니다.

2. 신규 OTC 시장 사모 과정

(1) 발행 대상을 결정하고 유효한 조건으로 청약 계약을 체결합니다.

1. 고정배치대상

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(1) 인원수는 35명을 초과할 수 없다.

「비상장공기업의 감독관리에 관한 조치」 제39조 규정: 본 법안에서 언급된 "방향성 발행"이라는 용어에는 특정 대상에 대한 주식 발행이 포함되며, 이로 인해 주주는 다음과 같은 행위를 하게 됩니다. 총 주주가 200명 이상인 공개 회사가 특정 대상에 주식을 발행하는 경우는 두 가지 상황이 있습니다.

전 단락에 언급된 특정 대상의 범위에는 다음 기관 또는 자연인이 포함됩니다.

1) 회사의 주주

2) 회사의 이사, 감독자 및 고위 관리자, 핵심 직원,

3) 투자자 적합성 관리 규정을 준수하는 자연인 투자자, 법인 투자자 및 기타 경제 조직.

회사가 발행 목표를 결정할 때 본 조 제2항 2) 및 3)의 요건을 충족하는 총 투자자 수는 35명을 초과할 수 없습니다.

핵심 직원의 신원은 회사 이사회에서 지명해야 하며, 이를 공개하고 모든 직원의 의견을 수렴해야 합니다. 감사회는 의견을 표명한 후 주주의 검토와 승인을 받아야 합니다. ' 회의.

위 규정의 해석: 1) 회사의 기존 주주가 사모 모집에 참여하는 경우 기존 주주는 주식 등록에 등록된 주주를 의미하며 35명의 청약 투자자 한도를 점유하지 않습니다. 날짜.

'전국중소기업주식교환 및 호가제도 주식발행업무 세부규정(심판)' 제8조에 따르면, 상장회사의 주식을 현금으로 청약하는 경우 해당 회사의 기존 주주는 동일한 조건으로 발행주식에 대한 우선청약권을 갖습니다. 각 주주가 우선적으로 인수할 수 있는 주식수의 상한은 주식등록일 현재 회사의 지분율과 이번에 발행되는 주식수의 상한을 곱한 값입니다. 회사정관에 우선청약에 관한 다른 규정이 있는 경우에는 그 규정에 따른다.

2) NEEQ 방향성 발행에는 이사, 감독자, 고위 간부 및 핵심 직원이 특정 대상으로 참여할 수 있으며, 핵심 직원은 방향성 자본 증가를 위한 인력 범위에 포함됩니다. 핵심 직원이 회사의 지분 인센티브에 도움이 되는 회사의 주주가 될 수 있는 채널과 방법도 있습니다.

3) 자격을 갖춘 투자자. 「국가중소기업 주식양도제도 투자자적격관리규정(심판)」(2013.12.20 개정)에 따르면 투자자의 적격성은 다음과 같이 규정되어 있습니다.

① 등록자본금 500 총 출자금이 10,000위안을 초과하는 법인 기관 또는 총 납입 자본금이 500만 위안을 초과하는 합자회사.

② 집합신탁상품, 증권투자펀드, 은행자산관리상품, 증권회사 자산관리상품, 금융기관 또는 기타 관련 규제당국이 인정하는 기관이 관리하는 금융상품이나 자산이 상장참여를 신청할 수 있습니다. 주식은 공개적으로 양도 가능합니다.

3 전 거래일 투자자 명의의 증권 자산의 장중 시가가 500만 위안을 초과합니다. (증권 자산에는 고객 거래 결제 자금, 상하이 및 심천 증권 거래소에 상장된 증권이 포함됩니다. 주식, 펀드, 채권, 증권집합금융상품 등(신용증권계좌자산은 제외)을 보유하고 있으며, 2년 이상의 증권 투자 경험이 있거나 회계, 금융, 투자, 금융, 기타 관련된 전문적 배경이나 훈련 경험.

투자 경험 계산의 시작점은 국립 주식 거래소 및 시세, 상하이 증권 거래소 또는 심천 증권 거래소의 투자자 자신의 계좌에서 첫 번째 주식 거래가 발생한 날입니다.

2. 유효한 조건을 갖춘 청약계약을 체결

'국가중소기업 주식양도제도 업무규정(심판)' 제13조에 의거 구체적인 발행목적은 이사회에서 결정하며, 상장회사는 해당 발행대상자와 유효한 조건으로 주식청약계약을 체결하여야 한다.

전항의 청약계약에는 발행대상자가 청약하려는 주식의 수 또는 범위, 청약가격 및 예치기간 이후에도 이를 명시하여야 한다. 발행이 회사 이사회와 주주총회의 승인을 받은 경우, 계약은 즉시 효력을 발생합니다.

(2) 이사회는 고정증액계획을 의결하고 이를 주주총회에 제출하여 심의를 받는다.

1.

주식거래소 및 주식발행업시세 및 시세에 따르면 주식발행업무세칙 제12조(심판) : 상장회사 이사회가 주식발행을 의결한 경우 , 다음 조항을 준수해야 합니다.

(1) 이사회가 결의로 구체적인 발행 목적을 결정하는 경우 이사회의 결의는 구체적인 발행 목적을 명시해야 합니다. 특수관계인) 및 그 청약가격, 청약수량 또는 수량상한, 기존 주주의 우선 청약방법 등을 포함합니다. 청약 방법은 기존 주주가 주식 우선 청약을 포기할 수 있도록 청약 방식을 명확히 해야 합니다.

확정된 발행 대상(기존 주주 제외)과 회사 간에 유효한 조건이 체결된 주식청약계약은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

(2) 이사회 결의로 구체적인 발행 목표를 정하지 않은 경우에는 이사회 결의로 발행 목표의 범위, 발행 가격 범위, 발행 가격 결정 방법을 명확히 해야 한다. , 발행수량 상한, 기존 주주에 대한 우선청약 방식 등

(3) 발행대상자가 발행주식의 인수를 위해 비현금자산을 사용하는 경우 이사회 결의에서는 거래상대방(특수관계자인지 여부), 기초자산을 명확히 명시해야 한다. , 가격 책정 원칙, 감사, 평가 및 기타 문제.

(4) 이사회는 이번 발행에서 모금된 자금의 목적을 설명해야 합니다.

상장회사의 주주총회는 주식 발행 등에 관한 사항을 의결한다.

2. 주주총회 결의요건

'비상장공기업의 감독 및 관리에 관한 조치' 제41조에 의거 회사 이사회는 다음과 같이 정한다. 법령에 따라 주식 발행에 대한 구체적인 계획을 주주총회에 제출하여 승인을 받아야 합니다. 회의에 참석한 주주들.

특정 목적으로 주식 발행을 신청하여 총 주주 수가 200명을 초과하는 주식회사의 경우 이사회 및 주주총회의 결의에는 다음 사항도 포함되어야 합니다. :

(1) 중국 증권감독관리위원회의 요구 사항에 따라 관련 규정에 따라 회사 정관을 개정합니다.

(2) 기업 지배구조 확립 및 개선 법률, 행정법규 및 회사 정관의 규정에 따른 메커니즘

(3) 정보 공개 의무를 이행하고 관련 규정을 준수합니다. 방향성 발행 설명서, 발행 상태 보고서, 연간 발행 정보 공개를 제공합니다. 보고서, 반기 보고서 및 기타 정보 공개 내용.

(3) 발행계획의 주요 변경사항 처리

상장회사의 주주총회에서 주식발행계획을 검토, 승인한 후 이사회에서 다음 사항을 결의한 경우 중대한 조정이 있는 경우에는 주주총회를 재소집하고 주식발행계획의 변경 등을 심의한다.

(4) 공고

1. 결의 공고

상장회사는 이사회 결의일로부터 2일 이내에 주식발행 결의를 공시하여야 한다. 및 주주총회에서 각각 주식발행 결의를 의결합니다. 이사회 결의 및 주주총회 결의를 공고합니다.

2. 비현금자산 주식청약에 대한 감사 및 평가 결과 발표

비현금자산 주식청약에 자산감사 및 평가가 포함되는 경우 자산감사 결과 평가결과는 늦어도 공시하며, 동시에 주주총회 소집을 공고한다.

3. 발행 및 청약 공고

상장회사는 지급기간 이전에 주식 발행 및 청약 공고를 공시해야 하며, 여기에는 지급 지분등록일, 투자자 참여 등을 공시해야 한다. 문의 및 가격 책정 상황에서 주식 배정의 원칙과 방법, 기존 주주에 대한 우선 청약 계약(있는 경우), 기존 주주와 신규 투자자에 대한 지불 계약을 명확히 합니다.

4. 법률의견 공표

상장회사는 주식발행에 관한 보고서, 주식발행에 관한 법적의견, 적법성 및 규정준수에 관한 주요 증권사의 의견을 공시해야 한다. 필요에 따라 주식발행 및 주식증서를 공시합니다.

(5) 검토

1. 지분양도회사의 검토 및 신고

'중국 증권감독관리위원회 공고(2013) 제3조'에 의거 49" : 상장회사가 특정 대상에 유가증권을 발행한 후 총 유가증권 보유자가 200명을 초과하지 않는 경우 중국증권감독관리위원회의 승인을 면제하고 국가중소기업지분양도시스템유한회사 (베이징시 서성구 금융가 딩 26호 진양빌딩) 관련 신청자료는 접수 및 검토됩니다. 중국증권감독관리위원회는 더 이상 검토를 실시하지 않으며 행정 허가증도 발급하지 않습니다. 회사가 상장된 후에는 비상장 공기업의 규제 범위에 직접 포함됩니다.

(1) 제출 시기

상장회사는 주식 발행 및 청약이 완료된 후 적시에 자본 검증 절차를 거쳐야 합니다. 증권 및 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계법인이 발행한 증명서입니다. 자본금 검증이 완료된 후 10일 이내에 상장회사는 규정에 따라 전국주식거래소 및 시세에 자료를 제출하고 서류제출 절차를 수행해야 합니다.

(2) 제출 검토

National Equities Exchange and Quotation에서는 자료를 검토한 후 검토 결과에 따라 주식등록서를 발행하고, 이를 상장회사에 전달하며, China Securities Registration and Clearing Company LLC 및 후원하는 브로커-딜러에게 제출되었습니다.

비현금성 자산으로 주식을 청약하는 경우 해당 자산의 소유권 이전이 완료되지 않았거나 해당 자산에 중대한 법적 하자가 있는 경우 주식거래소는 주식등록서를 발행하지 않습니다.

2. 중국 증권감독관리위원회 승인

'중국 증권감독관리위원회 공고[2013] 제49호' 제2조에 의거: 공동에 의한 증권 발행 -특정 목적의 주식회사가 증권 보유자로 하여금 다음을 하게 합니다. 총 주주 수가 200명 이상이거나 주주 수가 200명 이상인 비상장 공개 회사가 특정 목적에 대해 유가 증권을 발행하는 경우 중국 증권감독관리위원회에 관리 허가 신청서를 제출해야 합니다. (1층, A동, 건물) 관련 지원 서류를 접수합니다.

중국 증권감독관리위원회의 승인을 받은 주식발행의 경우 회사는 중국 증권감독관리위원회의 승인서류를 받은 후 전국주식거래소 및 호가 규정에 따라 주식 상장 절차를 거쳐야 합니다. .

3. 사모 주의사항

(1) 민간자금 증자를 위한 무제한 판매기간 요건

사모대상자가 자발적으로 특별히 약정하지 않는 한 주식 매각 제한 그렇지 않은 경우, 사모를 통해 발행된 주식에는 매각 요건이 적용되지 않으며 언제든지 주주가 양도할 수 있다는 데 동의합니다.

무한 매각 기간이 적용되는 주주에는 회사의 이사, 감사, 고위 관리자가 보유한 신주는 포함되지 않습니다. 이들이 보유한 신주는 회사법 제142조에 따라 매각이 제한됩니다. 회사법: 회사의 이사, 감사 및 고급 관리자는 자신이 보유하고 있는 주식과 그 변동 사항을 회사에 보고해야 하며, 임기 동안 매년 양도되는 주식은 회사에서 보유한 총 주식 수의 25%를 초과할 수 없습니다. 회사의 자회사 주식은 상장 및 거래일로부터 1년 이내에는 양도할 수 없습니다. 위에 언급된 직원은 사임 후 6개월 이내에 자신이 보유한 회사의 주식을 양도할 수 없습니다.

(2) 가격 책정 기준

현재 법률 및 규정에는 신규 OTC 시장의 고정 인상 가격에 대한 구체적인 조항이 제공되지 않습니다. 발행 가격을 결정하기 위해 협상하십시오. 그러나 상장회사의 방향성 발행은 동일한 주식에 대해 동일한 가격의 원칙을 따라야 합니다. 즉, 동일한 방향의 발행에서는 직원의 주식 청약이 주식에 해당하는 경우 서로 다른 청약 대상의 청약 가격이 일관되어야 합니다. 지급을 기준으로 관련 회계기준을 시행하고 정보를 공개해야 합니다.

이사회에서 발행 대상을 결정하지 못한 경우 상장회사 및 후원증권사는 가격원칙에 따라 조회 대상의 청약호가를 바탕으로 적격 투자자에게 문의할 수 있다. 우선순위를 정하고 청약수량 등을 고려하여 상장회사와 협의하여 발행대상, 발행가액, 발행주식수를 결정합니다.

(3) 1회 승인 후 분할 교부 가능

'비상장 공기업 감독·관리에 관한 조치' 제44조에 의거: 주식의 직접 발행은 일회성 승인을 신청할 수 있습니다. 중국 증권감독관리위원회의 승인일로부터 회사는 3개월 이내에 첫 번째 트랜치를 발행해야 하며, 나머지 금액은 12개월 이내에 발행해야 합니다. 승인서류에 명시된 유효기간을 초과하여 발행되지 않을 경우, 발행 전 중국증권감독관리위원회의 재승인을 받아야 합니다. 1단계 발행수량은 총 발행수량의 50% 이상이어야 하며, 나머지 단계 발행수량은 회사가 자체적으로 결정하며, 각 단계의 발행현황은 중국증권에 보고됩니다. 각 단계 발행 후 영업일 기준 5일 이내에 규제 위원회에 제출해야 합니다.

(4) 조달자금의 활용

'인용회사 주식발행에 관한 FAQ(3) - 조달자금 관리, 청약계약서 특별약관, 자금조달'에 따름 상장회사의 특수유형" 》상장회사가 조달한 자금은 회사의 주요 사업 및 관련 사업 분야에 사용됩니다. 금융회사를 제외하고, 조달된 자금은 매매금융자산 및 매매금융자산을 보유하거나 타인에게 대여하거나 재무관리 및 기타 금융투자를 위탁하는 데 사용할 수 없으며, 본업을 주된 사업으로 하는 기업에 직·간접적으로 투자할 수 없습니다. 증권을 매매하는 회사는 주식, 기타 파생상품, 전환사채 등의 거래에 이용되어서는 안 됩니다. 자금은 현금으로 관리할 수 있으며 법률 및 규정, 규정, 규범문서 및 회사 정관을 준수하고 내부 의사결정 절차를 공개함으로써 높은 보안성과 우수한 유동성을 갖춘 자본 보장 투자 상품에 투자할 수 있습니다. .

상장회사는 조달계획에 공개된 조달자금의 목적에 따라 조달자금을 사용하여야 하며, 조달자금의 목적이 변경되는 경우에는 심의를 거쳐 적시에 공시한다. 이사회에 제출하여 검토를 위해 주주총회에 제출했습니다.