회사가 사외이사를 채용하려는 경우, 어떻게 사외이사들이 회사의 경영이 표준화되어 있고 사외이사로 활동할 위험이 적다고 생각하게 만들 수 있나요?

사외이사 제도는 점차 규제 도구로 자리잡고 있다

화병, 고무 도장, 아니면 상장 기업 경영진의 실제 목소리?

사외이사 제도 시행 이후 1년여가 지나 한때 시장의 큰 의문을 받았던 사외이사가 이사회 내 '꽃병' 역할을 바꾸기 위해 안간힘을 쓰고 있다. 사외이사의 의견은 상장기업의 공시사항에 더 많이 등장하기 시작했고, 점차 중소투자자를 보호하는 중요한 힘이 되었습니다.

아직 개선해야 할 부분이 많지만, 중국 증권감독관리위원회 관계자는 시행 결과가 기대에 부응했다고 여전히 낙관하고 있다. 불과 1년여 만에 상장사 사외이사 수는 약 3000명으로 늘어났다. 사외이사 수용 거부부터 적극적 사외이사 채용까지, 상장사의 태도는 근본적인 변화를 겪었다. 사외 이사의 위치도 원래의 "연예인 쇼"에서 규제 기관의 역할로 돌아왔습니다. 전문적인 배경과 책임감을 갖춘 고품질 인력은 일반적으로 상장 회사에서 환영받습니다.

올해 6월 30일 중국 증권감독관리위원회 지침에 따라 상장회사 이사회 구성원의 3분의 1 이상을 사외이사로 두어야 하며, 사외이사 1명 이상을 사외이사로 두어야 한다. 전문 회계사. 이 요건을 충족하지 못하는 상장회사는 감사의 대상이 되며, 사외이사 제도는 상장회사의 지배구조와 감독에 있어 중요한 연결고리가 될 것으로 알려졌다.

사외이사는 '아니요'라고 말하기 시작했다

지난해 2000명이 넘는 사외이사 가운데 장하이보(張海波) 전 중농자원 사외이사가 공개적으로 다양한 의견을 피력했다. 그리고 그의 활약은 강렬해 많은 관심을 끌었습니다.

2002년 6월 28일 중농자원(Zhongnong Resources)은 사외이사 장하이보(張海波)가 상장회사 이사회와 대주주인 중국 농인(China Nongren)에 대해 1,200자 이상의 사외이사 의견을 발표하고 공시했다고 발표했다. Zhongnong Resources의 자체 검토 보고서는 관련 문제에 대해 회사 대주주의 자금 보유, 정보 공개 위반 및 자체 검토 과정에서 발견된 기타 문제를 설명하고 규탄하는 3가지 독립 성명을 발표했으며 5가지 의견을 명확하게 제시했습니다. 시기적절한 공개를 포함하여 회사 이사회에 관련 정보를 제공하고 회계 및 법률 기관을 고용하여 관련 문제를 추가로 검토하고 다음 단계의 솔루션을 제안합니다. 아울러, 이사회에 조속히 문제를 해결할 수 있는 명확하고 실현 가능한 방안을 강구해 투자자들이 만족할 만한 답변을 해줄 것을 구체적으로 요청했으며, 이사회의 이름으로 투자자들에게 공개적으로 사과했다. 장하이보의 조언이 아니었다면 일반 투자자들이 종농자원 뒤에 숨겨진 이런 심각한 문제를 발견하는 것은 불가능했을 것입니다. 그 직후 장하이보는 사외이사직을 사임했다.

장하이보는 상장회사나 대주주 사외이사가 이처럼 명확한 의견을 피력하고 개인의 손익에 관심을 두지 않은 최초의 인물이다.

Tianda Tiancai의 사외이사인 Liang Zhili와 Zhang Xiaotong도 작년 7월 사외이사 의견을 발표하여 회사의 지배주주인 천진대학교가 약속을 위반하고 회사의 이익에 해를 끼쳤다고 공개적으로 지적했습니다. , 회사와 경쟁했습니다. 현재 난카이대학교 국제경제연구소 교수이자 박사과정 지도교수인 장샤오퉁(Zhang Xiaotong)은 자신의 행동이 중소기업 주주들의 이익을 보호하는 데 기반을 두고 있다고 말했다.

남중국서부의 사외이사들도 2002년 8월 28일 지난해 6월 막 선출된 사외이사 3명이 남중국서부의 중간보고서에 대한 표결에서 기권했다. . South China West의 사외이사 3인은 광저우 Zhujiang Asset Management Company 회장 Lu Jingkui, 지난대학교 경영대학원장 Sui Guangjun, 광동증권투자은행 제2부 이사 Ling Wenchang입니다. 보도에 따르면 이들이 기권한 주된 이유는 대주주들의 자금 점유와 관련이 있는 것으로 알려졌다.

지난해 6월 27일에는 중시미디어 사외이사 2명이 이사회 제안 2건에 대해 독립적인 의견을 표명한 바 있다. 두 사외이사는 두 가지 제안을 정식 변호사 인증 의견으로 보완하자고 제안했다. ; 회사와 CCTV 간의 Nanhai Film and Television City 자산 임대 계약과 관련하여 두 사외 이사는 양 당사자의 이익을 증대시키기 위해 기획 및 개발을 위한 회사를 설립하기 위해 양 당사자의 투자를 지분으로 전환해야 한다고 제안했습니다. CCTV의 회사와의 '사람' 중단에 대해 칼럼 협력 통지에서 두 사외이사는 계약서에 "장비 임대 계약은 협상 중"이라고 명시하고 장비를 임대로 전환하자고 제안하고 이를 어떤 형태로든 공개하자고 제안했다. 필요할 때.

중국발전 사외이사들은 지난해 초 발생한 8100만 위안 규모의 내부거래에 대해서도 보충감사의견을 내놨다.

샤먼대학교 회계학과의 황시종(Huang Shizhong) 교수는 샤먼자동차의 사외이사로 재직할 당시 경영권을 놓고 여러 대주주들 사이의 장기간의 싸움에 직면했고, 두 대주주 간의 갈등은 회사의 정상적인 생산과 운영을 심각하게 방해했습니다. 이사회는 효과적인 결정을 내리지 못했습니다. 황시중 교수는 두 대주주 간의 갈등에 개입하기를 꺼리고 단호하게 사임했습니다. 사외이사들은 300만위안 이상의 내부거래, 공시자료 재무자료의 진위 여부, 이사 선임 및 해임, 회계사 채용 등 중소기업에 피해를 줄 수 있는 사안에 대해 그동안 침묵을 깨고 의견을 표명했다. 대규모 주주. 또한 많은 사외이사는 자신의 전문 지식을 활용하여 상장회사에 보다 과학적인 의사결정 제안을 제공합니다.

중국 증권감독관리위원회 관계자는 중소기업 주주를 대신해 이사회 운영을 감독하는 것 외에도 사외이사의 중요한 역할은 주주의 의사결정 투명성을 높이는 것이라고 말했다. 상장회사 이사회.

사외이사 추세가 대안지표로 자리 잡았다

사외이사 제도가 목소리를 내기 시작한 가운데 유명 경제학자 샤오줘지가 다탕텔레콤 사외이사직을 사임했다. 사외이사 체제의 실패로 평가받는다.

2002년 10월 23일 다당텔레콤은 주주총회를 열고 샤오쭤지(Xiao Zhuoji)의 사외이사 사임을 승인했다. 당시 이유는 그가 업무로 바빴기 때문이다. . 이에 앞서 회사는 2002년 6월 30일 주주총회 승인 없이 채권양도 관련 거래에 대해 회계처리를 하였기 때문에 반기보고서에 정정공시를 한 바 있다. 올해 상반기 실적은 흑자 478만 위안에서 적자 1588만1000만 위안으로 정정됐다. 동시에 회사는 3분기에도 계속 적자를 예상했다. 이 소식이 나오자마자 다탕텔레콤의 주가는 급락했다.

장시동산(江西銅)에서도 같은 상황이 벌어지고 있다. Jiangxi Copper는 상장 후 한 달 만에 회사의 사외이사인 Long Tao가 사임했습니다. 앞서 란저우 황허(Lanzhou Huanghe)의 사외이사이자 유명 경제학자인 왕쥐(Wang Jue)는 모회사에 대한 회사의 반복되는 불합리한 보증에 대한 불만으로 사임했다.

경제학자나 사회 유명인사 집단이 사임한 기업은 대부분 문제의식을 품은 기업이다. 임기만료, 대주주 변경 사유에 더해 이들 사외이사들의 사임은 회사 성과를 예측하는 데 부정적인 지표가 되기 시작했고, 탄탄한 재무적, 법률적 전문적 배경을 가진 일부 기술당국이 선택하는 상황이다. 상장회사의 사외이사로 활동하기 위해 시장의 선호를 받습니다.

현재 천진 상장회사의 사외이사로 재직 중인 한 대학 교수에 따르면 사외이사는 대주주의 제약에도 불구하고 회사의 실제 운영실적을 제대로 파악하지 못하거나, 인적요인에 의해 제약을 받고 있다고 한다. 심층 감독과 공개 심문을 실시하고 사임을 선택하는 것이 최선의 자기 보호입니다. 특히 '사법 해석' 공포 이후에는 사외 이사가 위험에 처해 있습니다. 형사 및 행정적 책임. 교수 자신도 상장사 2곳의 사외이사직을 자진 사임했다. 사실 사임 이유는 회사의 관행 중 일부가 정상적인 범위를 벗어났다는 점이다.

샤먼대학교 회계학과 부학장인 황스종 교수는 도로회사, 교량회사 등 상장회사에서 사외이사로 재직하는 것이 상대적으로 좋다고 말했다. 간단하고 다양한 재무제표를 분석하기가 더 쉽습니다.

지난해 발생한 '루가호 사건'과 '사법 해석'이 사외이사팀에 영향을 미치며 사외이사 제도가 시행되기 시작했다. 사외이사의 직업적 리스크는 현직 사외이사가 직무를 성실히 수행하는 원동력이 되기도 했습니다. 통계에 따르면 지난해 40명 이상의 사외이사가 사임했는데, 그 중 30개 이상의 상장기업이 사임했다.

지난해 8월 본지가 발표한 사외이사 통계에 따르면 당시 사외이사팀 중 사외이사팀은 한때 증권시장의 '허영심'으로 여겨졌다. 사외이사의 대다수는 경제학자, 사회저명인사, 대학교수, 퇴직공무원 등으로 구성되어 있으며, 이들 중 대부분은 베이징, 상하이 등 경제적으로 발전된 지역 출신입니다. 심지어 4~5개 회사에서 사외이사를 맡은 사람도 있는데, 상장사에서는 사외이사 역할에 별 관심이 없다. 예를 들어 지난해 후난성 상장사는 경력도 없는 문화계 유명 인사를 채용한다는 소문이 돌기도 했다. 회계 또는 상장 회사에서. 사외이사의 사임 물결 속에 사외이사로 재직하는 기업 수를 줄이기 위해 많은 학자와 유명 인사들이 사임하고 있다. 중국 증권감독관리위원회 통계에 따르면 '연예인 쇼'가 쇠퇴하는 가운데 최근 사외이사 교육 과정에서 회계사, 변호사, 투자회사 등 전문직 경력을 갖춘 사외이사가 60% 이상 늘었다. CEO가 훈련생의 대부분을 차지했다.

최근 선전시정부는 국유자본 구조조정에서 사외이사 제도를 전면 시행할 것이라고 발표했다.

사외이사팀의 번영이 제도 자체의 단점을 커버할 수는 없지만, 사외이사 제도가 본연의 역할을 하기 시작했고, 사외이사팀은 합리성으로 돌아오기 시작했다. (리동핑)

지방 증권감독당국은 사외이사 제도를 추진하고 있다

일부 지방 증권감독당국은 사외이사팀의 관리와 견제를 강화하고 있다.

올해 2월 우한증권감독관리국은 일부 상장회사의 사외이사가 직무를 제대로 수행하지 못하는 문제에 대응해 '사외이사 성과평가제도'를 시행하기 시작해 상장회사에 촉구했다. 사외이사 제도를 점진적으로 개선하고 이사의 독립성을 위해 노력하여 좋은 환경을 조성하겠습니다.

우한증권감독관리국의 요구에 따라 사외이사의 회사 이사회 참석, 사외이사의 '특수 권한' 행사, 사외이사의 의사 표현 직무수행에 대해서는 독립적인 의견을 평가합니다. 회계연도 중 사외이사가 이사회의 60%를 출석하지 않거나, 3회 연속 이사회에 출석하지 않는 경우, 회사의 주요 관련 거래에 대해 사외이사가 승인의견을 표명하지 않는 경우 사외이사가 독립적인 의견을 표명하도록 요구하고, 사외이사가 의견을 표명하지 않거나 명백히 독립성이 결여된 의견을 표명한 경우에는 평가등급을 '부적격'으로 처리합니다.

위 기준의 평가 결과에 따르면, 한 지표가 '부적격'인 이상 해당 회계연도 사외이사 전체 평가는 '부적격'으로 처리된다.

성과평가 결과는 '규제갱신보고서'를 통해 관할권 내 모든 상장회사에 공지될 예정이며, 해당 상장회사는 모든 투자자에게 정보를 공개해 행위를 제한할 예정이다. 사외이사.

우한증권감독관리국은 관할권 내 모든 상장회사에 이에 따라 사외이사 참석 및 성과를 평가하고, 사외이사를 위한 내부 지원 시스템을 마련 및 개선하며, 사외이사와 양방향 소통을 구축하도록 요구하고 있다. 사외이사가 각자의 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 상장회사의 표준화된 운영을 촉진하기 위한 제도입니다. (무지)

사외이사, 사외이사 조직 설립 촉구

상장회사 감독에 있어서 사외이사 제도가 어떻게 가장 큰 영향력을 발휘할 수 있을까? 실질적인 단점을 피하는 방법은 무엇입니까? 가장 좋은 방법은 스스로 사외이사 조직을 구성하는 것이다. 이는 현재 상장사 사외이사들의 거의 만장일치의 목소리다.

“사외이사들은 모두 자신만의 집을 갖고 싶어한다” 심천증권거래소의 3차 사외이사 양성과정에서 사외이사들의 피드백을 보면 해당 협회 설립이 가장 큰 기대가 됐다고 한다. 사외이사팀의 일원입니다.

각각의 의견을 종합해보면, '사외이사협회' 설립과 협회를 통한 사외이사 제도의 구축을 강화하고, 전문적인 행위의 표준화가 시급하다고 볼 수 있다. 사외이사. '사외이사협회'는 사외이사들로 구성된 사회단체로, 사외이사의 구체적인 업무기준과 사외이사 평가체계를 확립하고, 사외이사가 객관적이고 공정하며 독립적인 경영방침을 준수하도록 독려하는 것을 주요 임무로 한다. 실천원칙을 명확히 하고, 사외이사의 전문적 수준을 향상시키며, 전문경영인의 설립을 촉진합니다. 중국증권감독관리위원회와 현지 증권감독관리국은 법률에 따라 사외이사를 감독하고 지도합니다.

심천국유자산관리부 관계자는 증권업계 협회나 회계법인과 유사한 사외이사 조직을 설립하면 사외이사 추천제도의 독립성이 취약하다는 단점을 피할 수 있고, 사외이사가 필요한 상장기업은 협회에 신청할 수 있으며, 협회는 대주주의 이익을 회피하기 위해 지역 근접성 원칙에 따라 자격을 갖춘 전문인력을 선임하는 '사외이사 보고서 작성제도' 도입을 검토하고 있다.

광동화상법률사무소의 수석 증권 변호사인 차오핑성(Cao Pingsheng)은 협회 설립이 사외이사 팀의 업계 자율성을 강화할 수 있다고 믿습니다. 사외이사 등장을 막기 위한 '나쁜 돈이 좋은 돈을 몰아낸다'는 '연예인 쇼' 현상. 성명서도 읽지 못하고, 사외이사로서의 직무를 수행할 기력도 없고, 순수 사회적 유명인인 일부 사회 유명인은 사외이사팀에서 제외될 수도 있다. 협회는 사외이사를 식별하기 위해 '사외이사 블랙리스트' 제도를 마련할 수도 있다. 법률과 규정을 위반하여 직무를 수행할 수 없는 동은 시장에서 퇴출되었습니다.

Tianjin FAW의 사외이사이자 난카이대학교 경제대학 재무학과 교수인 Mr. Gao Fenglong은 협회가 사외이사의 보수 문제를 해결할 수 있다고 믿습니다. 사외이사의 독립성을 효과적으로 보장하기 위해 사외이사협회에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수 출처는 두 부분으로 나누어집니다. 한 부분은 상장회사에서 추출하여 사외이사에게 전달합니다. 기타 부분은 일정 비율의 인지세 교환으로 인출되며 사외이사협회가 주선하고 중국증권감독관리위원회가 감독합니다. 또는 사외이사 기금을 조성하고 그 기금에서 사외이사 수당을 지급합니다. 전문적인 벤처펀드를 설립하는 것도 가능하다.

류준하이는 사외이사 팀이 성장함에 따라 이 사회 집단을 효과적으로 발전시킬 수 있는 방법을 모색하고 사외이사를 전문화하도록 노력해야 한다고 믿습니다. 사외이사는 중소기업 투자자의 이익을 보호하고 감독 기능을 수행하는 동시에 회사 이사로서 모든 주주의 이익을 고려해야 합니다. 협회는 사외이사의 전반적인 장점을 최대한 발휘할 수 있으며, 협회 내 다양한 ​​업계의 전문가들이 서로 학습하고 협의하여 전반적인 감독효과를 발휘할 수 있습니다. (동핑)

사외이사 교육의 필요성

“사외이사 여부를 신중하게 고민해야 한다” 최근 선전증권거래소 사외이사 교육에 참여한 뒤 , 대부분의 참가자 학생들은 실제로 그러한 결론에 도달했습니다.

“사외이사가 이렇게 막중한 권한과 책임을 맡게 될 줄은 몰랐다”는 한 연습생은 사외이사가 되면 부와 명예를 동시에 얻을 수 있다고 생각했다. 교육을 통해 그는 사외이사가 감독권이 중요할 뿐만 아니라 이에 상응하는 법적 책임을 져야 하며, 사외이사로 활동하는 것은 매우 전문적이고 기술적인 일임을 깨달았습니다.

3,000명이 넘는 학생들을 대상으로 교육을 진행한 선전증권거래소 창업교육센터 소장 첸홍차오(Chen Hongqiao)는 이에 대해 증권시장이 빠르게 발전하고 있다고 말했다. 다양한 규제와 상장회사의 지배구조 개선으로 인해 사외이사에 대한 요구사항이 높아지고 있으며, 사외이사 제도가 시행된 지 2년이 채 되지 않아 사외이사의 자질이 고르지 않아 이에 따른 교육이 필요합니다. .

첸 이사에 따르면, 1단계에는 전국 각지에서 온 학생들이 더 많고, 2단계에는 더 많은 금융 전문가가 참여합니다. 법률 전문가가 많이 있습니다. 새 기 등록 현황으로 볼 때 상장사 이사회 구성원 중 일부가 교대로 교육에 참여하고 있으며, 회장 및 본부장까지 교육에 참여하는 경우도 있다.

“교육은 학생들의 사외이사로서의 전문적 역량을 강화하기 위한 것입니다.” Chen 이사는 현재 심천증권거래소 창업교육센터에서 개설하고 있는 교육 과정이 고도로 목표화되어 있으며, 기업 지배구조 프레임워크를 소개했습니다. 이사회 및 이사제도의 구축과 밀접한 관련이 있으며, 증권시장의 법적 틀과 이에 따른 법적 책임, 주요 법적 사항, 재무분석 및 판단 등을 모두 다루고 있습니다.

첸 이사는 훈련을 통해 연습생들이 '정직, 신용, 근면, 책임' 뒤에 숨은 권리와 책임을 이해하고, 기본 내용을 숙지하며, 사외이사가 이사회 등의 시스템을 어떻게 활용할 수 있는지를 이해하길 바란다고 말했다. 알 권리와 자신을 보호하기 위해 면제받을 권리. 이사라는 사실을 분명히 하고 부당한 결과를 당하지 않도록 하세요.

연수생들은 교육토론회 참여와 교류를 통해 사외이사 제도에 대해 건설적인 의견을 많이 제시했다. 난카이 대학의 Gao Fenglong 교사는 두 회사의 발전 추세를 스스로 이해했기 때문에 두 회사의 사외 이사를 해고했으며 다른 회계 전문가를 초대하여 아이디어를 도왔다고 말했습니다. 그는 사외이사가 독립적으로 사고하고 높은 수준의 전문지식을 갖추어야 한다고 믿습니다. Shenzhen Investment의 Yu Jianbo 부사장 오늘의 경험에 따르면 사외 이사가 되는 데는 세 가지 원칙이 있습니다. 즉, 주식 선정과 같이 상장 회사를 선택해야 하며, 회사의 모든 사외 이사는 전문적인 관점에서 회사의 실제 운영 조건을 판단해야 합니다. 그는 단결하고 사외 이사는 독립적이지 않고 독립적이어야 하며(모든 것에 반대함), 독립적이지만 독립적이어야 하며(모든 것에 동의함), 독립적이지만 독립적이어야 한다고 믿습니다(모든 것에 대해 유보해야 함).

미국의 경우 사외이사의 자격은 상당히 엄격하며, 상당한 기업 및 사업 경험과 일정 수준의 교육 배경을 갖추고 동시에 가치 있는 사업 판단을 내릴 수 있어야 합니다. 특히 사외이사는 독립적인 인격과 인문학적 성취를 요구합니다. 그중에는 성공한 사업가들이 가장 인기가 많은데, 우리나라의 사외이사는 대부분 대학 교수와 학자들이다. (Muzi)

사외이사 팀이 빠르게 확대되고 있다

8월 중국 증권감독관리위원회가 발표한 '상장회사의 사외이사 제도 구축에 관한 지도의견'에 따르면 2001년 6월 16일, 2003년 6월 30일 이전에 상장회사의 이사회에는 최소한 한 명의 회계 전문가를 포함하여 최소한 1/3의 사외 이사가 포함되어야 합니다.

펀드까지 포함하면 사외이사를 고용해야 하는 상장회사는 1400여개에 달하고, 회사당 평균 7~9명의 이사회를 기준으로 하면 사외이사 수는 5000명 정도 된다. 회계직 인재 수요도 1,000명 이상에 달했습니다.

구조조정된 은행, 보험사, 증권사도 사외이사 제도를 도입했다. 중국 자본시장에서는 상장기업이 주도하는 '사외이사' 시장과 집단이 형성되고 있다.

중국 증권감독관리위원회 조사에 따르면 2002년 6월 30일 현재 1,187개 상장회사 중 1,124개 기업이 2,414명의 사외이사를 고용했고, 그 중 80%가 2명을 사외이사로 고용했다. %의 회사는 2명 이상의 사외이사를 고용했으며, 70%의 회사는 최소 1명의 회계 전문가를 사외이사로 고용했습니다. '지침 의견'을 따르면 올해 6월 30일 이전에 최소 2,500명의 사외이사를 추가해야 합니다.

선출된 사외이사 2,414명 중 대학 교수, 기술 전문가 등이 사외이사로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 회계사, 변호사, 투자컨설턴트, 기타 중개기관 인력이 30%를 차지한다. ; 기업 경영인력이 10%, 기타 인력(정부 기관 퇴직 인력 포함)이 5%를 차지하며, 선정된 사외이사 2,414명 중 경제, 법률, 회계 등의 전문인력이 가장 많습니다. , 65%.

심천증권거래소의 2001년 통계에 따르면 사외이사 중 5개 상장회사의 사외이사는 8명이었으며, 사외이사는 1개, 1개 회사에만 많았다. 상장회사에는 각각 212명, 95명의 사외이사가 있으며, 사외이사의 보수는 주로 20,000~50,000위안 정도입니다.

중국증권감독관리위원회는 2002년 6월 30일 현재 상장회사 사외이사 2,414명을 대상으로 조사한 결과 사외이사 후보 추천의 독립성이 부족하고, 대학 교수, 기술 전문가가 여전히 너무 많다는 사실을 발견했다. 퇴직 임원은 전체 사외이사 팀의 60%를 차지합니다. 동시에, 사외이사의 보수는 매우 다양하고 통일된 기준이 부족하며 사외이사 팀에 감독 및 평가 메커니즘이 부족합니다.

사외이사 제도 개선이 필요하지만, 중국 증권감독관리위원회는 상장회사와 펀드회사에 사외이사 제도를 확고히 추진하고 있는 것으로 알려졌다. "지도 의견"의 요구 사항을 충족합니다. 규정된 사외 이사 요구 사항을 충족하는 상장 회사는 중국 증권 규제 위원회의 조사 대상이 됩니다. (예푸)