'사외이사'란 무엇인가요?

사외이사 제도의 개념과 권한

소위 사외이사란 사내이사에 대한 견제와 균형, 안전과 경영을 보장하기 위해 회사 외부에서 온 이사를 말한다. 회사의 안정적인 운영과 주주의 이익 침해로부터 보호합니다. 이는 서구 국가의 비상임 이사 또는 비상임 이사로부터 발전했습니다. 1930년대 초 미국 증권거래위원회는 공기업에 '비사원이사' 설립을 권고했고, 1980년대 영국은 '비상임이사진흥협회'를 설립했다. 사외이사는 상임이사(사내이사)에 비해 상대적으로 객관적이고 공정한 입장에서 회사 경영에 대해 감히 의문을 제기하고, 비판하고, 공개적으로 규탄하는 옹호자로서, 회사가 올바른 거버넌스 규정을 준수하도록 보장합니다. 또한 사외이사는 회사의 전략과 정책을 결정하고, 주주의 이익을 보호하며, 이사회의 효율성을 높이는 데 있어서 대체할 수 없는 역할을 담당할 수 있습니다. 현재 전 세계 대부분의 국가와 지역에서 사외이사의 역할이 점점 더 중요해지고 있으며 이사회에서 차지하는 비중도 점점 높아지고 있습니다. 경제협력개발기구(OECD) 통계에 따르면 1999년 이사회에서 사외이사가 차지하는 비중은 미국 62%, 영국 34%, 프랑스 29%에 이른다.

사외이사는 주주로부터 독립되어 있고, 회사 내 직책을 맡지 않으며, 회사나 회사 직원과 금전적, 가족적 관계가 긴밀하지 않기 때문에 이해관계에 구애받지 않고 모든 사람을 공정하게 대우할 수 있습니다. 주주, 이사 및 관리자는 모든 주주와 사회 전체의 권리와 이익을 보호합니다. 회사법 및 기타 관련 법률과 규정이 부여하는 기능 외에도 제안, 제안, 출판, 독립적인 제안, 인지, 감독 등의 권한도 가져야 합니다.

2. 우리나라의 사외이사 제도 도입의 필요성과 의의

우리 나라 상장회사의 구조조정은 불완전하고, 그 운영이 표준화되어 있지 않습니다. 기업지배구조의 문제점은 상대적으로 두드러진다. 주요 문제점은 다음과 같다: 소유주, 특히 국유투자자가 존재하지 않고, 국유투자자를 대표하는 권리주체가 명확하지 않으며, 기업의 권리와 이익이 명확하지 않다. 주주로서의 국가는 완전히 보호되지 않으며, 일부 국가 통제 및 민간 통제 상장 회사에 존재하는 지분 구조는 불합리합니다. "한 주식이 지배적"인 문제는 이사회 구성이 내부자에 의해 지배된다는 것입니다. 및 지배주주의 대표자를 선임하고 있으며, 사외이사 및 사외이사가 부족하여 권리에 대한 적절한 견제와 균형이 이루어지지 않아 중소주주의 권익이 보호될 수 없습니다. "현상이 심각하다. 경영진이 상장회사의 재산과 자금을 통제하고 회사에 대한 절대적인 지배권을 확립하고 있다. 상장회사와 지배주주 사이에 관계가 너무 많고, 인사, 재무, 경영이 분리되지 않는다." 지배주주가 이를 이용하여 상장회사를 통제하거나 조작하여 회사의 소수주주의 권리와 이익에 손해를 끼치는 경우, 이사는 수탁의무가 부족하고 불평등한 권리와 의무를 가지며 회사에 해를 끼치는 행위를 한 후에 그에 상응하는 책임을 부담하지 못하게 됩니다. 회사와 주주의 이익을 위해 감사회가 적절한 역할을 수행하지 못하고 시기적절하게 감독을 받지 않습니다. 이러한 상황에서 사외이사 체제의 확립과 상장회사의 지배구조 개선은 더욱 필요하고 시급해졌습니다.

사외이사 제도 확립의 의의는 주로 세 가지 측면에서 반영됩니다.

(1) 상장회사의 지배구조 개선과 상장회사의 질적 향상. 우리나라의 WTO 가입이 가까워지면서 시장 개방성이 높아졌고, 국내외 투자자들에게 신뢰를 줄 수 있는 상대적으로 높은 지배구조를 갖춘 상장기업들로 구성된 증권시장 구축이 시급합니다. 따라서 사외이사 제도의 시행은 우리나라 경제의 성공적인 전환과 우리 경제가 세계화 추세에 성공적으로 통합되기 위해서는 매우 중요한 의미를 갖습니다.

(2) 이는 회사의 전문적인 운영에 도움이 되며 회사의 지속 가능한 발전 역량을 향상시킵니다. 사외이사는 전문지식과 독립적인 판단을 활용하여 회사의 발전을 위한 건설적인 의견을 제시하고 경영진의 경영활동 추진을 보조함으로써 회사의 의사결정 수준을 향상시키고 기업의 평판을 향상시키며 가치를 높이는 데 도움이 됩니다. 실무를 통해 사외이사가 더 높은 기업 가치와 연관되어 있으며, 적극적 사외이사가 있는 회사가 수동적이고 비독립적인 이사가 있는 회사보다 더 나은 운영을 한다는 것이 입증되었습니다.

(3) 이사회의 제한 메커니즘을 강화하고 중소 투자자의 이익을 보호합니다. 사외이사를 설립하는 본래의 의도는 회사 경영진이 주주의 이익에 끼친 피해를 견제하고 균형을 맞추는 것입니다. 우리나라 상장회사의 지배구조에 존재하는 현저한 문제를 고려할 때, 사외이사 체제의 확립은 한편으로는 대주주가 지배적 지위를 이용하여 회사와 외부에 해로운 일을 하는 것을 제한할 수 있습니다. 한편, 주주는 회사의 경영을 독립적으로 감독하고 통제로 인해 발생하는 내부 문제를 줄이고 중소 주주의 권익을 보호할 수 있습니다.

3. 우리나라에서 사외이사 제도를 설립할 때 고려해야 할 몇 가지 사항

우리나라 상장회사의 이사회 구조에 여러 가지 결함이 있는 점을 고려하면, 우리나라 상장기업에 적합한 사외이사 제도를 조속히 구축하고 개선하는 것이 필요하다. 실제로 사외이사 제도는 필요하다. 그러나 사외이사 제도의 확립은 중국의 국내 상황과 분리될 수 없다. 사외이사의 감독 기능을 현재의 기업 거버넌스 프레임워크에 "원활하게 통합"하여 감독 문제에 대한 기능적 충돌과 책임자가 없는 당혹감을 피하면서 사외이사의 감독 효율성을 발휘하는 방법은 설계 시 필수입니다. 고려해야 할 문제. 국내 상황과 외국 상황의 차이에 관계없이 이식을 맹목적으로 진행해서는 안 됩니다. 그렇지 않으면 역효과를 낳게 됩니다.

우선 우리나라의 전반적인 사회환경 문제입니다. 우리나라는 공적 소유가 지배하는 나라입니다. 시장경제가 오랫동안 발전하지 않았고, 게임의 규칙도 아직 미성숙하며, 기업의 자율성이 아직 부족합니다.

둘째, 감사위원회와 이사회의 공존 문제가 있다. 이는 사외이사 이식 시 가장 주의해야 할 사항이기도 하다.

미국, 영국 등의 국가에서 사외이사 제도의 인기는 이들 국가의 기업지배구조 구조의 권력구조와 큰 관계가 있다. 미국, 영국 등 국가의 기업권리는 단일 모델에 속합니다. 즉, 주주총회에서 이사회를 선출하고 이사회에서 주요 운영자를 임명합니다. 회사.

우리나라는 이중 권력 모델에 속합니다. 회사 내에는 이사회와 경영진을 감독하는 상설 조직인 감사회가 있습니다. 우리나라의 "회사법"에는 감사회의 구성과 권한이 명시되어 있지만 "감사회는 주주대표와 적절한 비율의 회사 직원대표로 구성되어 있다"고 되어 있습니다. 많은 감독자들이 회사의 경영에 종속되어 있기 때문에 회사의 행위가 독립적이기 어렵다고 판단되며, "회사법"은 감독위원회의 기능이 주로 "회사의 재정을 조사"하고 위반 사항을 감독하는 것으로 규정하고 있습니다. 엄밀히 말하면 이러한 기능은 감독자에게 중요하지 않습니다. 일반적으로 비전문가가 재무 조사 중에 문제를 발견하는 것은 어렵습니다. 감독관의 범위는 문제지만 법무부에서는 문제가 됩니다. 감독관은 직무를 수행할 전문적 능력도 없고, 직무를 수행하기 위한 권리 및 이익 충동도 없습니다. 이는 우리나라 상장회사의 감독위원회의 지위를 매우 당혹스럽게 만듭니다. 실제로 우리나라 상장기업 수는 1000개가 넘었고, 공개된 공시에는 이사회와 기업이 감히 다른 의견을 갖고 있는 독립된 감독위원회가 있다는 보고는 없었다. 관리. 우리나라에서 사외이사 제도를 확립할 때에는 감사회 존재의 현실을 고려하고 감사회가 효과적으로 운영될 수 있도록 실질적인 대책을 강구해야 하며, 감사회는 그 자체의 초점을 맞춰야 한다. 감독 측면에서 보완적인 기능. 예를 들어, 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하여 감사위원회가 재무감사에 있어 진정한 역할을 수행할 수 있도록 감사위원회에 대한 세부 규정을 마련할 수 있습니다.

셋째, 인재 문제, 즉 전문적인 관리가 부족하다는 점이다. 시장 경제를 갖춘 선진국에서는 소유권과 경영권이 효과적으로 분리되어 우수한 직업 윤리, 성숙한 비즈니스 정신, 강력한 전문적 우위 및 종합적인 관리 능력을 갖추고 이에 상응하는 사회적 역할 표준을 갖춘 전문 관리자가 많이 배출되었습니다. 이를 억제하기 위해서는 전문경영인의 소유와 경영권의 분리가 상호인과적이라고 할 수 있다.

우리나라는 전문경영인 계층이 정착되기는 멀고, 기업 경영의 비전문화도 매우 심각하다. 이에 따라, 자격을 갖춘 사외이사로 활동할 수 있는 능력을 갖춘 사람은 많지 않습니다. 그들은 지식은 있지만 시장 지향적 상황에서 기업 운영 및 경영 경험이 부족하고 회사의 사업을 판단하는 능력이 부족할 수 있습니다. 경험과 능력은 있지만 독립적이고 공정하게 업무를 수행할 만큼 자기 훈련이 허용되지 않거나 시간이 부족합니다.

IV. 우리나라에서 사외이사 제도를 확립하기 위해 취해야 할 조치

사외이사 제도 시행에 있어서 우리나라와 영국, 미국은 서로 다른 배경을 갖고 있지만 , 우리나라 기존 제도의 단점을 고려하면, 우리나라에서는 여전히 사외이사 제도를 확립하는 것이 필요합니다. 사외이사의 역할을 더욱 충실히 수행하고 효과적인 사외이사 체제를 구축하기 위해 다음과 같은 조치를 취하겠습니다.

첫째, 사외이사들이 자신의 역할을 수행할 수 있도록 제도적으로 보장합니다. 사외이사의 선임 및 해임, 정보지원, 권한행사에 관한 메커니즘을 확립하기 위한 '상장회사 사외이사 제도 확립에 관한 지도의견'을 조만간 공표할 예정이다. 또한, 사외이사가 건전한 기업지배구조와 시장운영에 대한 법적 보호를 확고히 뒷받침할 수 있도록 민사배상제도, 이사배상책임보험 등의 지원대책을 추진하겠습니다.

둘째, 사외이사 인재 양성과 관리를 강화한다. 이번 교육은 중국 증권감독관리위원회가 전문기관과 협력하여 실시하는 첫 번째 사외이사 교육입니다. 앞으로도 유사한 교육을 정기적으로 실시할 예정이며, 전문가, 학자, 규제당국, 업계 대표 등을 초빙하여 전문적인 교육을 실시할 예정입니다. 사외이사 및 사외이사 후보 교육에 대한 교육입니다. 여건이 조성되면 관련 부서와 협력해 상장사 선정을 위한 사외이사 인재 풀을 구축할 예정이다. 경험을 통해 지속적으로 사외이사의 자질과 역량을 향상시켜 기업지배구조에 있어 중요한 역할을 할 수 있는 전문그룹이 시장에 등장할 수 있기를 바랍니다. 사외이사 자신도 자신의 자질을 향상시키고, 자기규율을 강화하며, 성실하고 책임감을 갖고, 상장회사에 투자할 수 있는 충분한 시간과 에너지를 확보하고, 이사회 운영 중 독립적인 판단을 유지하며, 이익을 효과적으로 대표해야 합니다. 모든 주주의.

셋째, 상장회사를 육성하여 사외이사가 직무를 수행하는 데 필요한 조건을 제공합니다. 사외이사가 권한을 행사할 때에는 상장회사의 관계직원이 적극 협조하여야 한다. 회사는 사외이사가 다른 이사와 동일한 알권리를 갖도록 보장해야 하며, 사외이사가 직무를 수행할 수 있도록 적절한 수당과 책임보험을 제공해야 합니다.

넷째, 기업 지배구조 문화를 적극적으로 장려하고 기업 지배구조의 신용 기반을 공고히 하며 기업 지배구조 표준과 기업 가치를 긴밀히 통합해야 합니다. 사회적 차원에서 사외이사를 포함한 모든 이사는 이사회에서 의사결정을 할 때 모든 주주의 이익을 대표하고, 회사의 이익과 완전히 일치할 책임과 의무가 있습니다. 행동 강령.

비록 사외이사가 지배구조의 모든 문제를 해결하는 것은 불가능하지만, 사외이사가 전문적인 집단을 구성하여 진정한 역할을 하는 날은 상장회사의 지배구조 수준이 크게 향상되는 때이다.

또한 저자는 사외이사 제도의 도입은 좋지만, 지원 과정에서 감사위원회 구성을 무시해서는 안 된다고 생각한다. 두 사람의 지위는 서로를 대체할 수 없으며, 중복을 피하기 위해 시스템 구축과 책임 분담을 개선함으로써 서로를 승격시킬 수 있을 뿐입니다.

참고: /question/1842458.html