법률 실무에 관한 참고 사항! 지분이 희석된 이유는 무엇입니까?

법률 연습 노트! 지분이 희석된 이유는 무엇입니까?

세쿼이아캐피털은 자사가 TS에 시리즈A 지분 투자를 하게 됐다. 그런 조항이 있습니다.

"회사가 신주를 발행하거나 증자를 하고, 이러한 신주의 단가('신저가')가 시리즈 A 지분의 단가(증가가 있는 경우)보다 낮은 경우 등록 자본금, 보너스 주식 등으로 인해 회사의 주식 자본이 변경되면 시리즈 A 주식의 단가가 그에 따라 조정되어야 합니다.) 희석 방지 보호 조치로 투자자는 회사가 발행한 추가 주식을 얻을 권리가 있습니다. 회사(“추가 자본”)는 무보수 또는 법이 허용하는 기타 최소한의 대가로 또는 현금을 요구합니다. 희석 방지 의무를 지는 주주가 있으며, 기존 주주는 회사의 지분을 무보수 또는 기타 최저 대가로 투자자에게 양도합니다. 법적으로 허용되는 가격으로, 추가 지분 발행 후 투자자는 회사의 모든 지분을 보유하게 됩니다(지불된 평균 대가(시리즈 A 지분 및 추가 지분 포함)는 새로운 최저 가격과 동일하지만 우리사주제도에 따른 지분발행에 대한 예외조항입니다. "불분명한 것 아닌가요? 이는 투자기관의 일반적인 희석방지 조항입니다.

자본희석과 관련이 있습니다.

자본희석에 대해 중소기업들이 자주 하는 말은 "30만 위안을 투자했다. 회사 등록자본금이 100만 원이었을 때 내가 30%를 차지했다. 지금은 새로운 주주들이 들어와 자본금을 200억 원으로 늘렸다"는 것이다. 120만, 내 30만 위안이 1.20%다." 1만 주 중 25주가 희석됐다. 또 다른 예: "원래 너희 둘이 70주, 30주를 갖고 있는데, 새 주주가 10주를 보유하기 위해 투자하면 너희 둘이 희석될 것이다." 같은 비율로, 즉 새로운 자기자본 비율은 63, 27, 10이다. ”

“투자자/투자기관의 희석화 방지 조항을 보려면 먼저 정의를 살펴보자. “희석 방지 조항은 지분 희석 방지 계약이라고도 하는데, 이는 사모 투자 분야에서 흔히 볼 수 있는 것으로, 후속 프로젝트 파이낸싱이나 사모 과정에서 투자자가 대상 기업에서 수행하는 거래를 의미합니다. 지분의 가치하락과 지분의 과도한 희석. “미래 금융 가격이 현재 투자 가격보다 낮을 경우 지배주주는 투자자에게 주식을 무료로 양도하거나 투자자의 투자 가격이 신규 발행 가격보다 높지 않도록 다른 방법을 채택해야한다는 것이 일반적으로 합의됩니다. .

간단히 말하면, 할인된 가격으로 자금을 조달하는 경우 나에게 주식을 주는 것입니다(기존 주주 및/또는 실제 통제자가 공동으로 또는 개별적으로 특정 금액의 회사 지분을 현재 회사로 이전해야 함). 투자자에게 무료로) 돈을 주거나(기존 주주 및/또는 실제 통제자가 이번 라운드의 투자자에게 공동으로 개별적으로 현금 보상을 지불하도록 요구) 실제로 투자자가 요구하는 희석 방지는 두 가지 관점에 지나지 않습니다. .첫째, 지분율 하락을 방지하기 위함이고, 둘째, 지분가치 하락을 방지하기 위함입니다.

전자는 주로 대상회사가 신주를 조달하거나 구주주를 모집하는 경우에 적용됩니다. 양도 지분은 동일한 조건에서 투자가 이루어집니다. 투자자는 우선적으로 구매하거나 비율에 따라 양도할 수 있습니다. 이는 이 기사의 초점이 아니며, 후자는 주로 새로운 가격 인하 자금 조달 중 가격 조정과 관련됩니다. 그리고 투자자의 유상증자 가격은 그에 따라 균등하게 분배되어야 합니다.

좀 더 생각해보자: 당신이 투자자라면 회사는 잘 발전하고 있고, 당신도 마찬가지다. 매 라운드마다 프리미엄을 붙여 자본을 늘리면 지분율은 희석될 거에요. 그래도 투자해서 돈을 벌 수 있잖아요. 정말 반대하고 싶은 건 창업주 주주들이 나중에 낮은 가격에 자금을 조달해서 팔았다는 거예요. 싸게 샀는데 나중에 산 사람들이 너보다 더 낮은 가격에 주식을 샀다고 생각하니? 불공평하니 나한테 보상을 해줘야지. ”

그러나 창업주 주주들의 저가 자금 조달은 회사가 잘 발전하지 못하고 회사 가치가 이전 라운드에 비해 떨어졌을 때 발생하는 경우가 많습니다. 할인 파이낸싱을 허용하면 회사가 문을 닫고 누구도 플레이할 수 없게 됩니다.

그렇다면 창업주 주주들은 투자자들이 요구하는 희석 방지 조항을 받아들일 수 없는 걸까요? 예를 들어, 희석 방지 조항은 할인된 자금 조달이 특정 최저 가격을 초과하고 회사가 특정 순이익에 도달한 경우에만 첫 번째 후속 자금 조달(시리즈 B)에만 적용됩니다.