상장회사의 PE M&A 펀드 계약을 올바르게 설계하는 방법

현재 상장기업 M&A 자금의 방식은 주로 PE와 협력해 M&A 펀드를 조성하는 방식, 증권사와 협력해 M&A 펀드를 조성하는 방식, 특수관계자와 협력한 뒤 PE와 협력해 M&A 펀드를 조성하는 방식, 펀드 자회사와 협력하여 다양한 방식으로 M&A 펀드를 조성합니다.

1. ***M&A 플랫폼 공동 구축

모델: PE 기관과 상장 기업 또는 그 계열사가 M&A 펀드나 회사를 설립하여 M&A 플랫폼을 구축합니다.

투자: (1) PE 기관 및 상장 기업이 자금의 일부를 출연하고 나머지는 PE 기관이 조달합니다. (2) PE 기관 및 상장 기업이 전액을 투자하여 산업 자금을 조성합니다. 일반적으로 PE는 인수합병펀드 GP로서 자본출자액의 10%를 초과하지 않습니다.

기간: 4~5년.

양측의 책임: 일반 PE 기관은 프로젝트 선택, 거래 구조 설계 및 기타 자본 측면을 담당하고 상장 회사는 대상의 일상적인 운영 및 관리를 담당합니다.

구조: 일반적으로 합자회사라는 법적 형태를 취합니다. PE 기관은 합자회사의 무한책임사원(GP)이자 펀드운용사 역할을 동시에 수행합니다. 상장회사는 유한책임파트너(LP) 역할을 할 수도 있고, 합자회사와 함께 무한책임사원 또는 펀드운용사 역할을 할 수도 있습니다. PE 기관***, 상장 회사 관련 당사자가 투자에 참여할 수 있으며 나머지 자금은 PE 기관에서 조달합니다.

이익: PE 기관 펀드는 운영 과정에서 특정 관리 수수료를 부과하며, 대상이 성숙되면 상장 회사에 인수되어 시장 증가로 인한 프리미엄을 얻습니다. (M&A 펀드 설립 이전에는 PE기관이 상장기업에 전략적으로 투자함) 상장 기업 - 전통적인 인수합병은 변화와 업그레이드를 달성하는 반면, 신흥 산업은 인수합병을 통해 최신 기술과 산업 동향을 파악하고 산업 체인의 완전한 배치를 달성하며 시장 가치 성장을 누리기를 희망합니다.

2. PE 기관은 M&A 컨설턴트로서 전략적 지분 투자를 합니다.

모델: PE 기관은 상장 기업을 위한 M&A 컨설턴트 역할을 하며 M&A 계획 설계, 재무 및 법적 실사, 일상 업무를 제공합니다. 자본시장 업무 상담 등

이익: PE 기관은 재무자문 수수료를 청구하는 한편, 주주로서 시장 가치 상승에 따른 프리미엄을 누립니다.

3. PE 기관은 M&A 컨설턴트 역할을 합니다.

M&A 컨설턴트로만 이 모델은 위의 두 가지 방법만큼 명확한 이해관계를 갖고 있지 않으며 PE 기관은 주도권이 적습니다.

2. 이 새로운 혁신 모델에 대한 규제 당국의 태도

이 모델에는 시장 조작, 내부 거래, 이익 이전 등의 숨겨진 위험이 있을 수 있다는 점도 우려하고 있습니다. 이 모델은 Silicon Valley Paradise가 주식 이전 시스템 자료를 보고했을 때 규제 당국의 피드백에서 볼 수 있듯이 상대적으로 신중한 모델입니다.

이 모델의 감독에 대한 중국 증권감독관리위원회의 공식 답변: “'PE+ 상장회사' 투자 모델의 감독은 시장 지향적이어야 하며, 가능한 한 시장 지향적이어야 합니다. 규제준수 범위를 자율적으로 결정하는 한편, 상장기업의 산업변혁과 고도화에 긍정적인 역할을 할 수 있도록 정책지도를 더욱 강화해 나갈 예정이다. , 이 투자 모델의 이익 이전 및 기타 현상에 대해 중국 증권 감독 관리위원회는 "상장 회사 인수 조치", "상장 회사 정보 공개 관리 조치"에 따라 감독을 강화할 것입니다. 법률 및 규정, "PE+ 상장사" 투자 모델에 따른 지분 변동, 시가 관리 계약 체결, 관련 거래 및 기타 관련 정보와 관련된 정보 공개 요구 사항을 강화하고 시장 조작, 내부자 거래 및 시장 질서와 시장 안정을 유지하기 위해 기타 불법 행위가 발견되면 함께 조사하고 처벌할 것입니다.”

이 모델의 실제 운영에 있어 세 가지 핵심 사항이 있습니다.

공시된 바에 따르면, 실리콘밸리파라다스가 이번에 다강축산을 고소한 이유는 상장회사의 지배주주 변경과 전략적 조정, 상장회사의 새로운 실질지배인의 계약 불이행 등이 주된 이유였다.

이 모델에서 PE는 일반적으로 직접 투자, 대규모 거래, 사모 참여 등을 통해 상장 회사의 전략적 투자자가 되며, 상장 회사의 PE 기관 및 통제 계층은 전략적 협력 및 기타 협력 도달 PE가 퇴사하기 전에 일관되고 일관성을 유지할 수 있으며 회사의 미래 발전은 크게 변하지 않을 것이며 업계 발전 추세를 어느 정도 파악하고 있습니다(인수 대상은 일정 잠복기를 거쳐야 함). ).

우리는 이 모델이 성공하려면 다음과 같은 몇 가지 요소가 있다고 믿습니다.

1. 회사의 비즈니스 전략에 대해 상장 회사의 통제 계층과 장기적인 일관성을 유지할 수 있는 능력( 특히 산업 통합으로 인해) 고려) 효과적으로 목표를 획득하고 합의에 도달합니다.

2. 프로젝트 자원이 요구 사항을 충족합니다.

3. 현재 감독당국이 이 모델에 대해 구체적인 규정을 갖고 있지 않은 점을 감안할 때 감독당국의 의견은 매우 중요하다. 논의".

4. 시장가치관리 관점에서 유통시장을 정확하게 파악한다.

PE 기관으로서 주요 수익원은 다음과 같습니다.

1. M&A 펀드 관리 수수료

2. >3 , 지분 가치 상승