'연결 ABN'은 채권인가요, 주식인가요?

'연결 ABN'은 현재 널리 사용되는 자금 조달 방법으로, 기업이 '레버리지를 줄이고 부채를 줄이기 위해' 사용하는 '혁신적인' 금융 도구입니다. 그러나 '통합 ABN'이 혁신인지, '레버리지 감소 및 부채 감소'에 활용될 수 있는지 여부는 분석과 실증이 필요하다.

후배 회계사 : "저희 회사는 최근 상대적으로 자금 부족에 직면해 있는데 자산부채 비율이 70%에 육박하고 있습니다. 은행에서 돈을 빌려줄 의향이 없고 저희도 돈을 빌려줄 방법이 없어요. 주식을 발행할 수 있나요? 자금 문제를 해결하는 가장 좋은 방법은 무엇인가요?"

제3자: "네. 'ABN'을 사용하고 '지분 상품'으로 묶는 것이 좋습니다. "

꼬마 회계사: "자세히 말해 주세요."

제3자: "그림을 보세요."

제3자: "먼저, 귀하의 자회사, 즉 귀하와 귀하의 자회사를 찾으십시오. 그러면 우리는 장기적인 합자회사를 설립합니다. 우리는 유한책임파트너가 되고 귀하의 자회사는 무한책임파트너가 되며 귀하는 10%를 구독하게 됩니다. 제가 자본금의 90%를 청약하고, 귀하의 자회사는 소액으로 청약할 수 있습니다."

회계사: "이 단계를 어떻게 해석해야 할까요? 파트너십 기간은 일반적으로 몇 년이 아닙니다."

제3자: "귀하의 그룹을 통합할 수 있는 회계 법인을 구성하고 자금 조달에 도움을 주기 위한 것입니다. 귀하의 자회사. 귀하는 유한책임 파트너가 될 것이며 귀하는 10% 이상을 투자할 것이며, 파트너십 설립의 목적은 귀하에게 투자하는 것이라고 "파트너십 계약"에 명시할 것입니다. 귀하 그룹의 투자 금액이 10%에 불과하더라도 파트너의 자본 출자 기간이 3년 이상인 경우 '지분 상품'으로 분류될 수 있도록 기간을 장기로 설정합니다. 5년이 지나면 파트너의 자본출자는 '금융부채'로만 분류될 수 있어 모든 것이 헛수고가 될 것입니다.”

회계사: “그냥 할 수 있으면 자회사를 찾아야 합니까? 무한책임 파트너?”

제 3자: “ 귀하가 직접 무한책임 파트너로 활동하는 경우, 귀하는 법인으로서 파트너십을 통제할 수 있으며 해당 파트너십은 '민간 투자 펀드'로 인정되며 필요합니다. 귀하가 자회사인 업무집행사원을 소개할 때 귀하가 그룹으로서 파트너십을 통제할 수는 있지만 귀하나 귀하의 자회사가 독립적인 법인으로서 개별적으로는 투자를 할 수 없다고 인정할 수 없습니다. 그래야 '사모투자펀드'로 인정받을 위험을 피할 수 있다.”

꼬마 회계사: “회계는 여전히 법보다 실체를 중시하는 것 같다.”

제3자: “다음에는 은행간 딜러 협회에 등록하고 은행간 시장에서 ABN을 발행하여 자금을 조달하겠습니다."

회계사: "이 작업은 어떻게 진행되나요? "

제3자: " 제가 파트너십 지분의 90%를 인수하지 않았나요? 재산권 신탁을 설정하기 위해 신탁 회사에 가서 지분의 90%를 양도했습니다. 신탁의 수익권을 '자산담보부증권', 즉 ABN으로 묶어 은행기관에 판매하고, 그들이 사용한 돈으로 ABN을 구매해 파트너십에 자본을 투입합니다. ”

꼬마 회계사: “이해합니다. 가입만 했을 뿐 실제로 지불하지 않았다는 뜻입니다. ABN은 제가 발행한 것이 아니라 귀하가 발행한 것입니다. . 하지만 재무와 회계에 대해서도 조금 알고 있습니다. 비록 청약 지분이 법적으로 설정되어 있지만 실제로 지불되지 않으면 수익이 발생하지 않습니다. 즉, ABN을 발행하기 전에는 현금을 생성할 방법이 없습니다. Flow의 기본자산, ABN을 발행할 수 있나요? ”

제3자: “야, 야, 이거 걱정할 필요 없어, 아무도 쫓지 않을 거야, 월스트리트에서 현금 흐름이 있으면 증권화하라는 말이 있지 않나?” 현금흐름이 있으면 '자산'으로 유동화하자. 파트너십이 은행으로부터 납입된 자본금을 받은 후 귀하도 그 돈의 10%를 지불한 다음 파트너십은 신탁 회사에 가서 신탁 대출을 발행하고 그 돈을 귀하의 계좌로 이체합니다. ”

젊은 회계사: “제 자회사에 모회사에 대출을 해달라고 하라는 말씀이시군요.” 이래도 돈을 빌리는 게 불가능하지 않나요?

”

제3자: “이거 이해가 안 되시죠. 비록 신탁을 통해 돈을 빌렸지만, 파트너십은 자회사이고, 두 사람 사이의 차입은 합병일 것입니다. 보고 시 상쇄되며 연결 명세서의 자산-부채 비율에 아무런 영향을 미치지 않습니다. "

꼬마 회계사: "그렇게 말씀하셨죠. 은행은 파트너십에 대한 자본 기여로 무엇을 해야 합니까? "

제3자: "진술서에 소수의 이해관계를 명시하세요. ”

꼬마 회계사: “이런 식으로 돈을 더 많이 빌릴수록 내 소유주 자산이 더 많아진다는 뜻인가요?” ”

제3자: “예, 이것이 병렬 ABN의 마법입니다. ”

꼬마 회계사: "아니요, 자산 담보 채권이 부채 조달 도구라고 들었는데 왜 그걸 주식으로 바꾸셨나요?" ”

제3자: “예, ABN은 부채 조달 도구이지만 은행이 구입한 ABN은 신탁 계획의 수익자 권리를 나타냅니다. 은행 어떤 수익도 받을 수 없는 경우 불이행되는 것은 신탁 플랜이며 이는 귀하의 그룹과 관련이 없습니다. 연결 명세서의 소액주주 지분은 은행과 직접 연결되어 있지 않지만, 신탁은 그 사이에 계층을 통해 은행과 직접 연결되어 있습니다. ”

젊은 회계사: “이해합니다. 제가 은행이라면 이 ABN을 구매하지 않을 것입니다. 너무 위험하고 보증도 없습니다.” ”

제3자: “이를 위해서는 파트너십 수준에서 몇 가지 설계를 해야 합니다. 우선, 파트너십 계약서에는 파트너십은 귀하에게만 투자할 수 있다고 명시되어 있으며, 귀하의 신용등급이 3A 미만이면 파트너십은 투자할 수 없습니다. 이때 돈은 해산됩니다. 둘째, 파트너십 계약을 영구채와 동일하게 만들겠습니다. 파트너십이 배당금을 지급하지 않고 재투자하기로 선택한 경우 투자 대상 수익률이 높아져야 하는데, 이는 영구채의 이자율 점프 조항입니다. ”

꼬마 회계사: “이제야 당신이 기형적인 영구 부채라는 걸 알겠어요.” 그런데 영구채에 대한 불이행이 많이 발생했고, 많은 펀드가 더 이상 영구채를 구매할 수 없다고 들었습니다. ”

제3자: “내 도구의 핵심은 영구 부채이지만 형식이 아닙니다.” 게다가 다른 안전 장치도 있습니다. 파트너십이 은행에 원리금을 상환하지 못해 ABN이 채무 불이행을 겪게 되는 경우, 채무 불이행 사실을 전체 시장에 공개해야 합니다. , 심지어 등급까지 기관에서 모두 알고 있으므로 가능한 한 빨리 돈을 갚아야 합니다. ”

꼬마 회계사: “그렇다면 무슨 일이 있어도 돈을 갚아야 하는 거 아닌가요?” "

제3자: "적어도 회계 측면에서는 그렇지 않습니다. 왜냐하면 돈을 갚도록 강요하는 것은 계약 조건이 아니라 당신에 대한 시장의 감독이기 때문입니다. 시장의 감독은 그 기준에 포함되지 않으며 금융상품 분류를 판단할 때 고려할 필요가 없습니다. 이는 표준의 허점이기도 합니다. ”

젊은 회계사 : “거의 이해가 되네요. 또 주의할 점이 있나요?” ”

제3자: “그렇습니다. 하지만 큰 문제는 아닙니다. 은행 간 시장에서 ABN을 발행하고 싶습니다. 특별 펀드 계좌 운영 계약을 체결하려면 보관 은행을 찾으려면 파트너십이 필요합니다. , 파트너십은 신탁대출을 발행하여 이를 회수합니다.” 이 특별 계좌에 있는 돈은 ABN을 구입한 은행에만 분배하는 데 사용할 수 있으며, 이를 유용할 수 없습니다. . "

꼬마 회계사: "아, 사실 더 이상 투자할 수가 없어요. ”

제3자: “하지만 적어도 파트너십 계약의 관점에서는 재투자가 가능해요. ”

꼬마 회계사: “그럼 마지막으로 묻겠습니다. '연결 ABN'이 정말 회계 측면에서 자산 도구인가요? ”

제3자: “아, 당연하지, 괜찮아. 그냥 해결하자.” ”

꼬마 회계사: “알겠습니다. 믿으세요. 해보자!” ”

며칠 후 후배 회계사와 선임 회계사가 이 문제에 대해 이야기를 나누었습니다.

후배 회계사: “며칠 전 저는 우리 회사의 지분 문제를 해결하는 데 도움을 주었습니다. 통합 ABN은 자금 조달을 위해 리더도 나에게 보너스를주었습니다. ”

대형 회계사: “자본 조달이 뭐죠? ABN 부채 조달에서 나온 게 아닌가요?” ”

꼬마 회계사: “이건 모르시겠죠. 오늘은 기형 영구채권이군요. 영구채권을 주식으로 전환할 수 있는지 말씀하셨는데요.

”

대형 회계사: “변형 영구채는 어떻습니까? 파트너십 계약으로 인해 투자 범위가 제한됩니까? 3A 등급이 아닌 투자도 할 수 없나요? 모든 투자 수익은 특별 계좌에 예치되어야 하며 마음대로 유용할 수 없습니까? ”

꼬마 회계사: “이거 사실이에요?” ”

대형 회계사: “말하자면, 그건 부채 조달이 아닌가요? ”

젊은 회계사 : “이게 또 이해가 안 돼요. 투자 범위 제한과 특별 계좌 운영이 있는데 어떻게 부채가 될 수 있나요? ”

대형 회계사 : “'파트너십 계약'에 따르면 파트너십은 AAA가 아닌 대상에 투자할 수 없습니다. 투자 대상이 없으면 파트너십을 해산하고 돈을 분배해야 합니다. 그렇다면 문제는 귀사가 3A를 유지할 수 있느냐는 것입니다. 아니면 항상 AAA 수준의 신용보강을 받으셨나요? 즉, 등급하락 여부는 본인이 통제할 수 없습니다. 앞서 말씀드린 '조건부 정산 조항'의 신용등급 하향 조항입니다. 원문은 "기업회계기준 제37호"에 있습니다. —— "신용등급 하락 여부… 금융상품 표시 적용기준"에는 이러한 용어가 포함된 영구채도 금융부채로 분류되어야 한다. "

꼬마 회계사: "어? 이 조항을 어떻게 해석해야 할까요? 이 조항과 영구 채권 간에 차이가 있다고 생각하시나요? ”

대형 회계사 : “금융부채의 정의를 토대로 분석할 수 있다. 일반적으로 신용등급 하락 시점은 기업 부도 및 청산 시점보다 빠르다. '투자 범위 제한' 이 경우, 귀하의 신용 등급이 하락하고 파트너십이 해산되면 은행은 귀하가 청산되기 전에 항상 자본금을 반환받을 수 있습니다. 이는 금융부채입니다. 투자 범위 제한만으로는 책임이 성립되지 않습니다. 안타깝게도 귀하의 투자 범위 제한 조항과 청산 조항이 연결되어 있어 파트너십의 청산 여부가 더 이상 귀하의 그룹에 의해 통제되지 않으며 '조건부 정산 조항'도 더 이상 적용되지 않습니다. 청산 면제. ”

회계사: “파트너십에 대한 모든 파트너의 투자는 부채이고 소유주 지분은 없다는 말씀이신가요?” ”

대형 회계사: “귀하의 그룹 연결 명세서 관점에서 보면 이는 사실이지만, 개별 명세서는 여전히 소유주 지분에 속합니다. 여기에는 특수 금융 상품의 분류가 포함되지 않은 것 같습니다. 잘 공부했어요37 원칙 37번, 가서 원칙 37번 3장을 읽어보세요. ”

젊은 회계사 : “말씀이 좀 두렵습니다. 특별계정 운영이 왜 부채가 되나요? ”

대형 회계사 : “먼저 특별 펀드 계좌 운영 계약을 별도로 체결했지만 개별적으로 보면 누구도 이유없이 자금 사용 권한을 양도하지 않습니다. .다른 사람에게 ABN을 발급하려면 이 계약에 서명해야 합니다. 즉, 특별 계좌 계약은 ABN 패키지 거래의 일부이며 금융 상품 계약의 구성 요소이므로 분류 시 고려해야 합니다. ”

꼬마 회계사: “알겠습니다. 특별계좌 약정이 금융상품 계약의 일부라는 점은 인정합니다. 하지만 이는 단지 계좌 약정일 뿐 어떠한 계약상 의무도 발생하지 않습니다. ”

대형 회계사 : “계약상의 의무가 있습니다. 이 특별 계좌는 귀하가 은행에 설정하고 귀하의 이름으로 되어 있더라도 회계 관점에서는 귀하의 소유가 아니라는 점에 유의해야 합니다. ”

꼬마 회계사: "내 계정이 내 계정이 아닌데요?" 회계사는 상식에 어긋날 수 없습니다. ”

회계사 : “상식에 어긋나는 것은 아니지만 매우 흔한 일입니다. 신탁회사가 신탁대출을 발행하는데, 대출을 발행한 신탁계획도 통합하지 않았나요?” 이 특별계좌는 귀하가 통제할 수 없으며, 귀하는 특별계좌에 속한 자금과 관련된 어떠한 위험과 보상도 부담하지 않습니다. ”

꼬마 회계사: "무슨 말이야?" 그것에 대해 자세히 설명해주실 수 있나요? ”

회계사: “특별계좌 운영 계약에 따라 특별계좌 내 자금을 사용하려면 보관은행의 동의가 필요합니다. 보관은행은 귀하의 자금 사용 계획에 대해 실질적이지만 보호적인 거부권을 갖지 않습니다. . 특별계좌에 있는 자금을 유용하는 방안을 제안하면 보관은행이 투자자 권익 보호를 고려해 반대표를 던질 것이라고 믿을 만한 이유가 있다.

동시에 특별 계좌의 자금은 은행에 소득을 분배하는 데만 사용할 수 있으며 특별 계좌의 자금이 더 많거나 다른 용도로 사용될 수 없다는 점을 ABN 투자설명서에 분명히 약속하셨습니다. 더 이상 특별 계좌에 있는 자금의 혜택을 받을 수 없기 때문입니다. 정리하자면, 특별계정의 자금은 경제적 이익을 가져올 가능성이 없으며 자산의 정의를 충족하지도 않습니다. 즉, 특별계정을 '통합'할 수 없습니다. ”

꼬마 회계사: "그럼...그럼 어쩌죠." ”

회계사: “특별계좌는 '통합'할 수 없고, 특별계좌는 신탁대출 수입을 징수하는 역할을 담당하기 때문에 귀하의 파트너십이 보유하고 있는 신탁대출을 다음과 같은 경우에 이전한다는 의미입니다. 특별계좌가 개설되면 금융자산의 양도가 발생합니다. '기업회계기준 제23호 금융자산의 양도' 규정에 따르면, 이때 제휴관계는 보유하고 있는 신탁대출의 인식을 종료해야 합니다. 즉, 특별 펀드 계좌 운영 계약을 체결한 후 귀하의 신탁 대출은 더 이상 귀하에게 신탁 대출을 발행하는 파트너십이 아니라 ABN을 구매한 은행이 됩니다. 더 이상 내부 거래를 통합 수준에서 상계할 수 없습니다. 만약 파트너십이 수익을 내고 있지만 배당금 지급을 거부하는 경우 투자설명서를 통해 배당금 소송을 제기하면 은행이 법원의 지원을 받을 수 있다고 생각합니다. ”

꼬마 회계사: "그게 계약 의무와 무슨 상관이 있나요? 아직도 계약 의무가 어디에 있는지 말하지 않았나요?" ”

대형 회계사 : “조합이 신탁대출을 특별계좌로 이체하고 나면 신탁대출은 더 이상 내부대출이 아닌데, 신탁대출에 대한 회사의 이자지급의무는 계약상 의무가 되지 않나요? 당신의 그룹의? ”

작은 회계사: “그렇다면 통합 ABN이 실제로 부채라는 뜻인가요? 하지만 계약을 지분 상품처럼 보이도록 변경할 수 있습니다. ”

대형회계사 : “계약서를 먼저 바꾸고, 변경 후에는 어떻게 분류할지 고민해야 한다.” ”

꼬마 회계사: “내가 한 일이 헛되지 않았을까?” ”

대형 회계사: “하하하, 그건 우리 가족의 의견일 뿐이니 좀 더 생각하시면 됩니다.”

”